Valoración de las aportaciones no dinerarias en aumentos de capital de sociedades limitadas
Registro Mercantil. SL. Aumento de capital. Aportación no dineraria por uno de los socios: stock de sociedades preconstituidas. Indeterminación en la valoración. La mayor simplicidad del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada frente al de las sociedades anónimas ha llevado al legislador a prescindir para aquellas de la necesidad de acudir al más riguroso –y costoso– sistema de la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente como garantía de la realidad del capital social, a cambio de un especial régimen de responsabilidad a cargo del círculo de personas más directamente relacionadas con el acuerdo y negocio de aportación, entre las que incluye a quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportación no dineraria y a los adquirentes de dichas participaciones. Por ello han de determinarse qué participaciones son las asumidas mediante el desembolso de cada una de esas aportaciones pues solo así podrá identificarse a los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación en caso de que se pongan en cuestión. En principio, la identificación de las aportaciones no dinerarias debe realizarse por cada uno de los bienes aportados y no por el conjunto de ellos, salvo que se trate de bienes de la misma clase o género que se aporten como un todo formando un grupo o conjunto (y a salvo también la excepción de aportación de empresa o establecimiento mercantil o industrial que es contemplada como una unidad). La razón es que, siendo la aportación de los bienes individual, individual es la responsabilidad que se genera respecto de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración. En caso de aportaciones conjuntas, el que aporte alzadamente o en globo la totalidad de ciertos derechos, rentas o productos, cumplirá con responder de la legitimidad del todo en general; pero no estará obligado al saneamiento de cada una de las partes de que se componga, salvo en el caso de evicción del todo o de la mayor parte. Por tanto, cuando se trate de aportaciones de conjuntos de bienes no considerados en su estricta individualidad, sino contemplados en globo, la norma ha de ser aplicada con suficiente flexibilidad, atendiendo a su espíritu y finalidad. En el presente caso se aporta un conjunto de bienes que, se afirma, forman una sola unidad económica, consistente en lo que se denomina «stock de sociedades preconstituidas» con la finalidad específica de la posterior transmisión a terceros de sus participaciones sociales; y, según expresa la escritura complementaria, lo que se aporta -siquiera sea conjuntamente- son sociedades ya constituidas. Debe confirmarse por ello la calificación en cuanto considera que, por ser dichas sociedades sujetos de derecho, no pueden ser objeto de aportación a otra sociedad. Cuestión distinta es que, como admite la calificación, se aportasen las participaciones de dichas sociedades, o que se llevara a cabo una modificación estructural, por ejemplo una fusión o la previa escisión de una o varias partes del patrimonio social de las sociedades relacionadas que formen ramas de actividad perfectamente identificadas, para su consiguiente aportación a la sociedad cuyo capital se pretende ampliar. Por lo demás, si lo que se pretendía era aportar una unidad económica constituida por una empresa cuya actividad es la creación de las sociedades relacionadas y la posterior transmisión de sus acciones o participaciones a terceros, es evidente que el objeto de tal aportación no ha sido correctamente determinado pues, según la escritura, se aportan las propias sociedades preconstituidas.