Disolución de pleno derecho de una sociedad por no adaptarse a la Ley de Sociedades Profesionales

Registro Mercantil. Disolución de pleno derecho de una sociedad por transcurso del plazo legal para adaptarse a la Ley de Sociedades Profesionales, al entender el Registrador como actividades profesionales las comprendidas en su objeto social. Reactivación. Una correcta interpretación de la Ley de sociedades profesionales debe llevar al entendimiento de que se está ante una sociedad profesional siempre que en su objeto social se haga referencia a aquellas actividades que constituyen el objeto de una profesión titulada, de manera que cuando se quiera constituir una sociedad distinta, y evitar la aplicación del régimen imperativo establecido en la Ley 2/2007, se debe declarar así expresamente. Sobre tal cuestión el registrador debe adoptar su decisión en función de lo que resulte del Registro aplicando las consecuencias jurídicas que de ello se deriven sin entrar en otras cuestiones que por su naturaleza compete conocer a los tribunales de Justicia en cuyo ámbito, por el procedimiento correspondiente y de acuerdo a las normas que sean de aplicación, deben ser planteadas. Por ello, si el objeto social de la sociedad queda bajo el ámbito de la Ley 2/2007, el registrador debe aplicar las consecuencias que de ello se derivan, contempladas en su disposición transitoria primera. La expresión «disolución de pleno derecho» hace referencia a la mera circunstancia de que la sociedad entra en disolución por la concurrencia del supuesto previsto en la Ley sin que sea preciso una previa declaración social al respecto. De este modo se distingue la disolución de la sociedad derivada de un acuerdo societario (meramente voluntario o provocado por la concurrencia de causa de disolución), de aquellos otros supuestos en que la disolución se produce ipso iure al concurrir el supuesto previsto legalmente. Esta operatividad automática no implica empero que el período de liquidación que se abre con la disolución revista características distintas de aquellos supuestos en que la disolución se produce a consecuencia de un acuerdo social. La apertura de la fase de liquidación a consecuencia de la disolución de pleno derecho de la sociedad respeta la persistencia de su personalidad jurídica hasta que se produzca la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes de acuerdo al régimen jurídico que hoy recoge la Ley de Sociedades de Capital. No existe problema conceptual que imponga que una sociedad de capital disuelta de pleno derecho no pueda ser reactivada siempre que se respeten los límites establecidos en el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital. Imponer la liquidación forzosa de la sociedad cuando existe una voluntad de continuar su actividad no sólo resulta económicamente irracional, sino que carece de un fundamento jurídico que lo justifique.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre de 2016)