Denegación del depósito de cuentas por deficiencias en la página web de la sociedad

Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Denegación por no aparecer creada, inscrita y publicada en los términos del art. 11 bis TRLSC la página web en la que se indica que ha sido convocada la junta general. Dominio de internet de la sociedad constante en nota marginal. El régimen legal vigente al tiempo de la convocatoria de la junta general cuyo acuerdo sirve de respaldo a la solicitud de depósito de cuentas objeto de calificación impone que la convocatoria de la junta se realice en la página web de la sociedad, pero siempre que ésta hubiere sido creada, inscrita y publicada en los términos del artículo 11 bis del TRLSC. Consecuentemente, la convocatoria de la junta general no se hizo en la forma determinada legalmente, lo que conlleva, a los efectos del Registro Mercantil, su nulidad así como la de los acuerdos en ella adoptados, de modo que estos no pueden acceder al Registro Mercantil. Fue la reforma llevada a cabo por la Ley 25/2011 la que introdujo la necesidad de que la página web de la sociedad fuese inscrita en el Registro Mercantil o, en su defecto, que se notificase su existencia a todos los socios. La posterior reforma por el Real Decreto-ley 9/2012 modificó el artículo 11 bis introduciendo la necesidad de que la página web creada por acuerdo de la junta general de la sociedad fuese en todo caso inscrita y publicada, añadiendo que hasta ese momento carecería de efectos jurídicos. Por ello debe negarse que pueda tener efecto alguno la mera indicación de un dominio de internet que consta mediante nota marginal en la hoja registral, conforme a la Ley de servicios de la sociedad de información y comercio electrónico, que prevé la anotación del nombre o nombres de dominio de Internet que correspondan al prestador de servicios en el registro público en que, en su caso, dicho prestador conste inscrito para la adquisición de personalidad jurídica o a los solos efectos de publicidad, con el fin de garantizar que la vinculación entre el prestador, su establecimiento físico y su «establecimiento» o localización en la red, que proporciona su dirección de Internet, sea fácilmente accesible para los ciudadanos y la Administración. Es evidente que se trataba de una norma de distinta finalidad. La sociedad de cuyos acuerdos sociales se trata carece de página web creada, inscrita y publicada en los términos referidos en la norma actualmente vigente. Consecuentemente, la convocatoria de la junta general debía haber sido publicada en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, lo que no se llevó a cabo. El régimen legal de la convocatoria de sociedades de capital tiene carácter imperativo y los estatutos sólo pueden modificarlo dentro de los límites que la propia Ley establece. Si existe cambio normativo que afecte en todo o en parte a los estatutos sociales es forzoso entender que la nueva norma, cuando sea imperativa, se impone sobre su contenido por la simple fuerza de la Ley. Concurriendo alguna de tales circunstancias (sociedad sin previsión estatutaria o con previsión estatutaria que es contraria a la previsión de la Ley tras su reforma), prevalece en cualquier caso el sistema de convocatoria legalmente previsto.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de noviembre de 2016)