Renuncia de administrador. Evitación de la paralización de la vida social 

Registro Mercantil. Renuncia de administrador solidario. Convocatoria de junta. Constancia documental de la convocatoria y de la celebración. Legitimación notarial de firmas. La renuncia al cargo de administrador realizada por el único que quede es inscribible siempre que el renunciante, en ejercicio de los deberes que como administrador asumió en su día, convoque a la junta para que provea al respecto evitando la paralización de la vida social y los riesgos para su adecuada marcha que de tal situación puedan derivarse. Las formas legalmente establecidas de convocatoria de la junta pueden ser de dos clases: formas públicas, de las que queda constancia cierta de que ha sido hecha la convocatoria, pues la misma es objeto de publicación en diarios de difusión pública, diarios oficiales o, en su caso, en la web de la sociedad; o formas privadas de convocatoria, que, por su forma, sólo pueden ser conocidas por los socios destinatarios. Para las formas públicas de convocar la junta, es decir aquéllas que pueden ser conocidas por todos, socios y no socios, el Reglamento del Registro Mercantil establece que en la escritura de elevación a público de los acuerdos sociales el notario testimoniará en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizará testimonio notarial del mismo. Con ello el registrador podrá calificar cumplidamente la regularidad de la convocatoria en cuanto a su antelación, pues constará la fecha en que la inserción del anuncio se ha realizado, y el cumplimiento en el anuncio de todos los requisitos legalmente exigidos, así como que los acuerdos de la junta se adecuan al orden del día que consta en el anuncio. Por el contrario, cuando se trata de medios privados de convocatoria, aunque se inserte el anuncio de convocatoria en la escritura o en la certificación, no resulta ello suficiente para que el registrador pueda verificar que el mismo ha sido remitido a los socios con la antelación debida y que dicha remisión ha sido efectuada efectivamente a todos los partícipes de la sociedad. Por ello, para estos casos el Reglamento del Registro Mercantil establece como parte del contenido del acta de los acuerdos sociales de las sociedades mercantiles la fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal, y exige que en la certificación de dicha acta presentada para su inscripción en el Registro Mercantil consten todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados. Es decir, en el caso de emplearse medios privados de convocatoria, es necesario que quede constancia en la forma indicada tanto de la fecha como de la forma en que ha sido realizada la convocatoria de la junta, pues dichos datos son necesarios para que el registrador pueda calificar la regularidad de dicha convocatoria, al comprobar por la fecha que la misma se ha realizado con la antelación debida, y que –por la forma que ha sido realizada– se ajusta a los medios estatutariamente establecidos.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 de noviembre de 2016)