Renuncia del administrador único. Acreditación de la validez de la convocatoria de la junta
Registro Mercantil. Sociedad limitada. Renuncia a cargo de administrador único. Acreditación de la válida convocatoria de junta. La cuestión relativa a la inscripción de la renuncia del administrador único ha dado lugar a una doctrina que ha sido objeto de evolución y progresiva matización, de la cual resulta que para dicha inscripción no es necesario acreditar la celebración de junta general para proveer el cargo pero sí la convocatoria de la misma. Inicialmente se consideró que no era inscribible la renuncia de la totalidad de los administradores sociales si éstos se limitaban a notificarla a la sociedad. La razón que se dio es que pese al evidente derecho de los mismos a desvincularse unilateralmente del cargo para el que habían sido nombrados, al margen de la responsabilidad que por ello pueda serles exigida, un deber de mínima diligencia les obliga a continuar desempeñando el cargo hasta que se reúna la junta general que están obligados a convocar a fin de que acepte su renuncia y se provea al nombramiento de quienes les vayan a sustituir, evitando así una perjudicial paralización de la vida social. No era contraria a este argumento la interpretación del artículo 141.1 de la Ley de Sociedades Anónimas –actual artículo 245.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital– que atribuye al consejo de administración la competencia para aceptar la dimisión de sus miembros, según la cual la aceptación de la renuncia en principio es necesaria, por más que sea obligada y meramente formularia. En una segunda fase, la diligencia exigible se limitó a lo que parecía más lógico, la convocatoria formal de la junta incluyendo en el orden del día el nombramiento de nuevos administradores y con independencia del resultado de tal convocatoria, en tanto que la efectiva celebración de la junta o las decisiones que en ella se adoptaran ya no dependían del buen hacer del autor de aquélla. La razón de esta solución residía en evitar la paralización de la vida social con sus evidentes riesgos, así como demoras y dificultades para proveer el cargo vacante, en especial por el problema de convocar la junta general. Se consideró que éste no existía ni, en consecuencia, aquel obstáculo podía mantenerse, si cualquiera de los administradores que siguiesen en el cargo podía convocar la junta. Dicha doctrina no desconoce que cualquier socio podría tomar la iniciativa de solicitar una convocatoria judicial de la junta conforme al artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, el hecho de que el conocimiento de aquella renuncia y su remedio se puede dilatar durante un largo período de tiempo con el consiguiente perjuicio para los intereses sociales, justifica la exigencia de que el renunciante, en ejercicio de los deberes que como administrador asumió en su día, convoque a la junta para que provea al respecto evitando la paralización de la vida social y los riesgos para su adecuada marcha que de tal situación puedan derivarse.