Previsiones estatutarias sobre la retribución de los administradores sociales

Sociedad limitada. Estatutos. Establecimiento de retribución para el cargo de administrador. Fijación en acuerdo de junta posterior. El art. 66.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada debe interpretarse conjuntamente con su apartado primero, que prevé que si los estatutos sociales establecen el carácter retribuido del cargo de administrador, deben determinar el sistema de retribución. Por sistema de retribución puede entenderse el conjunto de reglas encaminadas a determinar la retribución. En consecuencia, los estatutos de la sociedad deben establecer el sistema a través del cual se determinen las percepciones económicas de los administradores societarios por razón de su cargo. Por tanto, no se ajusta a las exigencias del citado artículo un precepto estatutario como el aprobado en la junta general de la sociedad demandada e impugnado por el demandante, puesto que en él no se establece sistema de retribución alguno, sino que se limita a prever que en cada anualidad la junta general fijará la retribución que considere conveniente, pero no establece regla alguna encaminada a determinarla. Un principio básico de la disciplina de la retribución de los administradores sociales en nuestro ordenamiento jurídico es, a diferencia de lo que ocurre en otros ordenamientos, el de la necesidad de su determinación estatutaria. El art. 130 de la Ley de Sociedades Anónimas (que, a los efectos que aquí interesan, y puesto en relación con el art. 9.h de dicho texto legal, establecía un régimen equivalente al del art. 66.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) podía interpretarse en el sentido de que exige la constancia en los estatutos del sistema de retribución de los administradores de la sociedad, sin que sea necesaria la concreción de una cuantía determinada. La junta general de la sociedad limitada puede fijar la cuantía de la retribución cuando esta consiste en el pago de una cantidad fija. Pero, previamente, este sistema retributivo debe estar previsto en los estatutos sociales. La exigencia de constancia estatutaria del sistema de retribución de los administradores sociales es una medida destinada a facilitar su conocimiento por los socios y los terceros y ofrece indirectamente protección a los socios minoritarios, dada la exigencia de un quórum superior y las garantías formales con las que se reviste la modificación de los estatutos sociales.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 19 de septiembre de 2017, recurso 390/2015)