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La modulación del tracto sucesivo en el registro mercantil: acceso al registro del cese de administradores no inscritos

Registro Mercantil. Acuerdos sociales de disolución de la sociedad -S.L. unipersonal-, nombramiento de liquidador único y cese de los actuales administradores, cuyos cargos no constan inscritos.

En un registro de personas, como es el Registro Mercantil, registro de empresarios, algunos principios registrales como el de tracto sucesivo no pueden tener el mismo alcance que en un registro de bienes, donde los derechos que sobre ellos recaigan o bien son incompatibles o gozan entre sí de preferencia en razón del momento de su acceso al registro. Por ello, aunque el artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio –formulación que no aparece con rango legal–, su aplicación ha de ser objeto de una interpretación restrictiva. La regla segunda de este artículo se limita a establecer que, para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad, será precisa la previa inscripción de éstos. Esta regla, que pudiera haber sido un obstáculo para inscribir el cese de un administrador cuyo nombramiento no estuviera inscrito, no puede elevarse a obstáculo cuando lo que se pretende es que tenga reflejo registral el cese de todos los miembros del órgano de administración, de modo que es patente la voluntad de cesar a todos los que lo fueran, figurara o no inscrito su previo nombramiento o reelección y, en tal situación, basta el acuerdo genérico de cese, sin necesidad de identificar a los afectados y aunque el nombramiento de alguno de los cesados no hubiera accedido al Registro, para que lo haga aquél, desde el momento en que no es cuestionable su eficacia ni la falta de aquella inscripción previa permite la denegación de la inscripción del acuerdo respecto de todos los afectados.

(Resolución de 20 de febrero de 2020 (2ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 2 de julio de 2020)