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No es necesario que en la certificación consten las mayorías con que se adoptaron los acuerdos si el dato se desprende de sus términos

Registro Mercantil. Falta de menciones relativas a las mayorías con que se han aprobado los acuerdos sociales. Acreditación de la remisión del texto íntegro de la convocatoria de junta a todos los socios conforme al procedimiento estatutario y de la antelación de la comunicación.

No es necesario que en la certificación consten de manera directa y explícita las mayorías con que se hubieran adoptado los correspondientes acuerdos, bastando con que este dato se desprenda con claridad de sus términos. Pero, en este caso, el extremo requerido no aparece reflejado con claridad en su texto, donde únicamente figura que asistieron dos socios, titulares del 80% de los derechos de voto, y que las decisiones se tomaron «sin oposición alguna», conjetura en la que cabe tanto el supuesto de que los dos socios hayan votado a favor como el de que alguno de ellos lo haya hecho en blanco o se haya abstenido.

La trascendencia de las infracciones referentes a la forma y plazo previo de la convocatoria habrá de apreciarse en función de la ocultación que hayan causado sobre el emplazamiento para celebrar la asamblea, los temas a tratar o la antelación de la puesta en conocimiento. Así, no cabe descartar la posibilidad de que un defecto de convocatoria pueda entenderse irrelevante si consta indubitadamente la aceptación a que la junta se lleve a cabo en términos que excluyan perjuicio a los derechos individuales de los socios. Además, en cuanto a la eventual impugnación de los acuerdos, el artículo 206.5 de la Ley de Sociedades de Capital priva de legitimación para hacerlo a quienes, habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubieran hecho. En el caso analizado, consta en la certificación y en la escritura que a los dos socios asistentes se les citó de manera personal con anterioridad a la convocatoria, que concurrieron a la junta y que tomaron parte en las decisiones «sin oposición alguna», es decir, sin haber denunciado ningún defecto de convocatoria.

(Resolución de 13 de diciembre de 2021 (3ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 29 de diciembre de 2021)