Anotación preventiva de una demanda en la que se solicita que se declare que un contrato de compraventa de acciones quedó perfeccionado
Registro Mercantil. Anotación preventiva de una demanda en la que se solicita que se declare que un contrato de compraventa de acciones quedó perfeccionado.
En el caso que se analiza, se pretende la práctica en el Registro de una anotación de demanda, cuyo resultado, aunque fuera estimatorio no podría tener reflejo en el Registro Mercantil.
En efecto, la anotación de la demanda, como asiento de eficacia temporal limitada a la duración del procedimiento judicial, presenta, entre otras, la finalidad de dar a conocer la existencia de una demanda cuya estimación podría alterar el contenido registral, con la finalidad de enervar la presunción de buena fe de terceros que confían en lo que publican los asientos del Registro. Por ello, semejante presunción sólo será necesaria que sea destruida, cuando el acto impugnado sea susceptible de inscripción. Si no existe la posibilidad de obtener un acto inscribible en que pueda fundarse la buena fe del tercero carece de objeto la anotación.
Esto es lo que ocurre en el presente caso. Siendo el Registro Mercantil, esencialmente, un Registro de personas, para quienes su hoja abierta refleja su historial jurídico, las anotaciones provisionales, como es la de demanda, deberán versar sobre hechos, actos o negocios que sean susceptible de obtener reflejo registral, es decir, en los que la resolución judicial firme, posteriormente recaída, produzca el resultado de incorporar un hecho, acto o negocio susceptible de ser inscribible.
Nuestro Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.
Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad y en caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único, la titularidad de las acciones y –tras la reforma operada por la Ley 19/1989– la de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a tales partes del capital social y tal consignación carecería de sentido al no entrañar protección adicional alguna respecto de dichos actos.