Aplicación de la cláusula rebus sic stantibus a un arrendamiento de local

Arrendamiento de local de negocio. Pandemia. Efectos en el contrato. Reduccion de renta. Cláusula rebus sic stantibus.

El recurso se funda en un único motivo en el que se invoca el interés casacional por la existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales relativa a la aplicación de la cláusula rebus sic stantibusenrelación con la posible reducción de la renta en los contratos de arrendamiento de local de negocio (cafetería) durante la pandemia con motivo de las medidas impuestas por las Administraciones Públicas y que limitaban los horarios y aforos.

En este caso no se plantea la aplicación de ninguna de las normas extraordinarias y de emergencia dictadas por el legislador con ocasión de la pandemia internacional provocada por el covid-19. En particular, las dos partes han manifestado que no eran de aplicación las medidas previstas en el Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo, vigente en el momento de los hechos, porque no se reunían los requisitos exigidos por la norma. La cuestión controvertida es si, partiendo de la existencia de una alteración de las circunstancias que tuvieron en cuenta las partes al contratar como consecuencia del covid-19, la aplicación de la doctrina de la denominada cláusula rebus sic stantibusdebe llevar en este caso a la reducción de la renta arrendaticia.

Según la doctrina jurisprudencial de la rebus sic stantibus, la alteración de las circunstancias que puede provocar la modificación o, en último término, la resolución de un contrato ha de ser de tal magnitud que incremente de modo significativo el riesgo de frustración de la finalidad del contrato. Y por supuesto, es preciso que tales circunstancias sobrevenidas fueran totalmente imprevisibles para los contratantes. Si las partes han asumido expresa o implícitamente el riesgo de que una circunstancia aconteciera o debieron asumirlo porque, en virtud de las circunstancias y/o naturaleza del contrato, tal riesgo era razonablemente previsible, no es posible apreciar la alteración sobrevenida que, por definición, implica lo no asunción del riesgo.

Como acertadamente dice la Audiencia, la pandemia puede ser presupuesto previo justificativo de un cambio de circunstancias, pero no significa que no deba entrarse en cada caso concreto a valorar su incidencia real en la relación contractual de que se trate. También comparte la sala el criterio de que la excesiva onerosidad que debe resultar ha de ser relevante respecto de la base económica que informó inicialmente el contrato celebrado, lo que se produce cuando resulte determinante para la frustración de la finalidad económica del contrato, o cuando represente una alteración significativa o ruptura de la relación del equivalencia de las contraprestaciones, lo que en el caso, en atención a la falta de fiabilidad de los datos económicos aportados, la sentencia recurrida, no ha podido valorar.

En consecuencia, el recurso de casación se desestima en especial, por no haber acreditado el perjuicio económico sufrido como consecuencia de la pandemia y de las restricciones imperativamente impuestas por las autoridades sanitarias. La sentencia recurrida toma en consideración las imprecisiones, contradicciones y errores de la documental aportada por el demandante, y de la que resulta que no se puede saber de qué situación económica se partía antes de la pandemia. Los errores y contradicciones de la documental llevan a la Audiencia a la conclusión de la falta de credibilidad o fiabilidad de los datos económicos aportados y a la imposibilidad de comparar los ingresos y pérdidas que se dicen sufridas por el recurrente durante el año 2020, lo que se ratifica en casación. Ausencia de prueba sobre la concurrencia de los datos económicos que permitirían valorar si en el caso concreto concurrían los presupuestos para la aplicación de la cláusula, la mera reiteración de la invocación genérica de las consecuencias que tuvo la pandemia en el sector de la hostelería no puede justificar la estimación de las pretensiones del recurrente.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 18 de diciembre de 2025, recurso 3542/2023)