Certificación del depósito en un aumento de capital con aportación dineraria
Registro Mercantil. Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y creación de participaciones sociales. Certificación bancaria que no refleja la cantidad aportada.
Constituye un principio de nuestra moderna legislación societaria, manteniendo sin interrupción desde 1989, el de la integridad del capital social de tales entidades. A hacer efectivo dicho principio contribuye de manera esencial la acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias que se efectúan como contravalor del capital social.
La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995 fijó un plazo de dos meses para la vigencia de la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito y añadió que, durante este período de vigencia, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de dicha certificación a la entidad de crédito emisora, sistema que mantiene la Ley de Sociedades de Capital. Al establecer este plazo, el legislador ha pretendido evitar que se consideren adecuadas para acreditar los desembolsos de las aportaciones dinerarias certificaciones bancarias de ingresos que por su fecha pueden obedecer, razonablemente a motivos diferentes de la efectiva integridad del capital social. En efecto, lo importante del depósito es que realmente se efectúe y que esté a disposición de la sociedad, cuando menos dos meses anteriores a la fecha de la constitución o ampliación de capital. Será por tanto la fecha de la certificación la que de modo efectivo acredite la aportación dineraria siempre y cuando pueda deducirse de manera inequívoca el ingreso efectivo en la entidad de crédito y la finalidad de la imposición. Ello evita que por un posible retraso en la formalización de la escritura de constitución el aportante que efectuó su aportación tenga que volver a realizar el depósito con idéntica finalidad. Dicho de otro modo, la entidad bancaria, al certificar, renueva el depósito que fue efectuado en su día, computándose desde esta fecha el plazo de 2 meses previsto para la vigencia de la certificación.
En el presente caso, la peculiaridad radica en que, a pesar de que la certificación bancaria está vigente y contiene las fechas de los ingresos -anteriores en menos de dos meses a la fecha del acuerdo- y los demás requisitos indicativos del desembolso de la aportación dineraria, especialmente la finalidad de ésta respecto del aumento del capital con la correspondiente prima, especifica que en la fecha de emisión de dicha certificación el saldo de la referida cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad es inferior al que resulta de la suma de la cantidad en que se ha aumentado el capital y el de la prima que también se ha acordado. Pero la objeción que se expresa en la calificación, en los términos en que se ha formulado («que a la fecha de emisión de la certificación bancaria no existe la cantidad aumentada»), no puede ser mantenida, pues resulta evidente que la referida certificación bancaria acredita inequívocamente que, en la fecha de adopción del acuerdo cuestionado, la cantidad de la aportación en concepto de aumento de capital social estaba a disposición de la sociedad en la cuenta a su nombre. De este modo, la finalidad de las normas referidas -garantizar la integridad del capital social- queda razonablemente satisfecha.