Constitución de una sociedad limitada unipersonal por otra sociedad limitada
Registro Mercantil. Constitución de una sociedad limitada unipersonal por otra sociedad limitada. Falta de consignación del nombre de los consejeros asistentes en la certificación incorporada de la reunión del consejo de administración.
La reseña de los consejeros asistentes a la correspondiente reunión es el medio idóneo para comprobar el cumplimiento del tracto sucesivo tal como aparece definido en el artículo 11.3 del Reglamento del Registro Mercantil. La regla cuarta del apartado 3 del mismo artículo 112 del Reglamento del Registro Mercantil, dedicado a señalar el alivio de condiciones respecto del artículo 97 para las certificaciones por extracto, dispone que «en caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación», de donde se desprende que sí habrá de expresarse «el nombre de los miembros concurrentes», lo hagan personalmente o representados por otro miembro.
Sin embargo, en el presente recurso, lo que se inscribe es la constitución de una sociedad y la inscripción se practica en la hoja correspondiente a esta sociedad. El acuerdo del consejo de administración no lo es de esta sociedad, sino de la sociedad que es socia única de aquélla.
La exigencia de que conste el nombre de los miembros del consejo de administración, que han concurrido en la sesión en la que se ha adoptado el acuerdo, es un requisito exigible para la inscripción de los acuerdos del consejo en cuanto hacen referencia a su propia sociedad, así lo exige el principio de tracto sucesivo mercantil del artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil, y así se desprende del artículo 112 del Reglamento del Registro Mercantil. Pero el supuesto contemplado en el presente expediente no es el previsto en este precepto, puesto que la inscripción no se va a practicar en la hoja de la sociedad original, sino en la hoja de la sociedad que esta ha constituido, donde no procede exigir tracto sucesivo del artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil.