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Contrato mercantil de agencia y prescripción de acciones

Contrato mercantil de agencia. Incumplimiento y resolución. Indemnización por clientela. Prescripción de acciones.

La cuestión controvertida en casación se refiere al comienzo del cómputo de las acciones que corresponden al agente para reclamar del comitente el pago de las comisiones devengadas por los servicios prestados en relación con determinados clientes en un contrato de agencia. No se discute que el plazo de prescripción de estas acciones sea de tres años, conforme al art. 1967 CC.

La regla del último párrafo del art. 1967 CC tiene la consideración de norma especial respecto de la regla general del art. 1969 CC. Pero también lo es que subyace a esta regla especial del último párrafo del art. 1967 CC la concepción de que el comienzo del plazo de prescripción no puede ser anterior al nacimiento de la acción, del derecho a reclamar el cumplimiento de una obligación, que en el marco de una relación de prestaciones de servicios se suele acompasar con la prestación del concreto servicio cuya retribución se pretenda.

En un supuesto como el presente, en que se había convenido como sistema de remuneración el pago de comisiones, ordinariamente, el derecho a la comisión de un agente nace con la terminación del servicio correspondiente respecto de un cliente que ha demandado una prestación del comitente por medio del agente. Tiene sentido que sea así: desde que puede reclamarse el pago de la comisión, por haberse concluido ese servicio, comienza el plazo de prescripción. No obstante, el sentido de la norma lleva a que, por seguridad jurídica y al margen de si los servicios puedan fraccionarse o si se hubiera pactado un pago adelantado, en todo caso el plazo de prescripción comience a computarse al término de la prestación de los servicios correspondientes.

Sin perjuicio de que pueda ocurrir que los servicios prestados, aunque susceptibles de individualizarse, formen parte de una prestación o servicio más global o conjunto, que justifique que la reclamación de la retribución pueda demorarse a su completa terminación.

De este modo, por regla general, en los contratos de prestación de servicios que sean de tracto único, el comienzo del plazo de prescripción para la reclamación del cumplimiento de la retribución del servicio se sitúa en la terminación del servicio. Y en los contratos de tracto sucesivo, como puede ser el de agencia (las prestaciones son susceptibles de aprovechamiento independiente), el comienzo del plazo de prescripción para la reclamación de la retribución de los distintos servicios singulares que devenguen una comisión será la terminación de cada uno de esos servicios. No tendría mucho sentido diferir el comienzo del cómputo de un plazo de prescripción de estas características a la terminación de la relación del contrato de agencia, pues fácilmente, a nada que la relación de agencia hubiera durado muchos años, por ejemplo diez, se alargaría en exceso el plazo de prescripción en relación con el momento del nacimiento de la obligación, lo que es contrario a la ratio de la norma, que viene marcada por la seguridad jurídica.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 23 de noviembre de 2021, recurso 207/2019)