Disolución de sociedades. Conversión automática de los administradores en liquidadores
Registro Mercantil. Elevación a público por quien interviene como liquidador de acuerdos de aceptación de la dimisión del administrador y disolución de la sociedad sin nombrar liquidador. Conversión de administrador en liquidador.
La doctrina tradicional de la Dirección General de los Registros y del Notariado es favorable a la conversión automática de los administradores en liquidadores, salvo nombramiento por la junta general o previsión estatutaria, ya que debe tenerse en cuenta que, para la designación de liquidadores de las sociedades de capital en los casos de disolución por acuerdo de los socios, nuestra Ley opta por el régimen previsto en el artículo 228 del Código de Comercio de 1889, y con la finalidad de evitar la acefalia que puede derivar del mantenimiento, por un lado, de la personalidad de la sociedad y, por otro, del cese automático de los administradores como consecuencia del acuerdo de disolución y apertura del periodo de liquidación, dispone que salvo disposición estatutaria en contra o nombramiento de liquidadores por la junta general que acuerde la disolución, quienes fueren administradores al tiempo de esta quedarán convertidos en liquidadores. Este criterio, que seguía ya la derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se ha ampliado a las sociedades anónimas en la vigente Ley de Sociedades de Capital.
La conversión automática que se desprende de la regulación sólo encuentra su excepción, a salvo una previsión estatutaria, en el supuesto de que la propia junta que acuerda la disolución decida el nombramiento de liquidador o liquidadores. La finalidad de la norma es, como queda expresado, proteger a la propia sociedad de una situación de acefalia que es preciso evitar dados los negativos efectos que pueden resultar la misma y por ello debe interpretarse del modo más adecuado para que se produzca dicho efecto. No resultando del supuesto de hecho una voluntad expresa de la junta general de que la sociedad quede sin persona que la represente y administre, procede entender que el administrador dimitido queda convertido en liquidador sin que la mera objeción de que por la sucesión de hechos dentro de la misma junta general la dimisión preceda al acuerdo de disolución se pueda desvirtuar aquella conclusión, teniendo en cuenta que todos los acuerdos que se certifican y elevan a público se han adoptado en la misma junta.