El criterio de veracidad de la denominación social. Riesgo de confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad
Registro Mercantil. Denominación social que incluye el término «Engineering». Configuración estatutaria del objeto social. Riesgo de confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad. CNAE.
En materia de denominación social, debe partirse del principio de que toda sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del tráfico jurídico. Dicha denominación social responde a un principio general de libertad de elección, si bien sujeta a determinadas limitaciones y exigencias: de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al de veracidad (no puede inducir a confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad).
El artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil establece la prohibición de denominaciones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad y sobre su clase o naturaleza. Pero no es sólo este precepto el que disciplina la materia, sino que existen en el Reglamento del Registro Mercantil otra serie de normas con la misma finalidad, que responden al principio de veracidad de la denominación social, en consonancia con la finalidad perseguida por el legislador de evitar confusiones en el tráfico jurídico mercantil en el que se impone la exigencia de la necesaria claridad de las denominaciones sociales a fin de que no se resienta la seguridad de dicho tráfico. Así, el artículo 405 prohibitivo de denominaciones oficiales, o el 401, prohibitivo de la inclusión en la denominación de una sociedad del nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento. Finalmente, el artículo 402.2 que se refiere a la correlación entre denominación y actividad, disponiendo que no podrá adoptarse una denominación que haga referencia a una actividad no incluida en el objeto social, regla que complementa con el mandato, para el caso de que la actividad que figure en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, de que no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación estatutaria que le afecte sin presentarse simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación. Ninguna de las previsiones reglamentarias resulta aplicable al presente caso, pues la denominación que se adopta se refiere a una actividad –ingeniería, «Engineering»– que puede desarrollarse según el objeto social, toda vez que los estatutos no sólo incluyen como actividad principal la «promoción inmobiliaria», sino que se añade, entre otras actividades, la construcción en general, y determinadas actividades de ingeniería deben entenderse incluidas en la de construcción en general. Así lo demuestra la Clasificación Nacional de Actividades Económicas, según la cual, entre las actividades propias de ingeniería civil comprende la construcción de grandes obras, instalaciones industriales, deportivas, etc.