Actualidad administrativa civil y mercantil sobre la crisis del Coronavirus AQUÍ

Legislación | Noticias

El derecho de información en las modificaciones estatutarias

Registro Mercantil. Ampliación de capital. Falta de depósito de las cuentas. Derecho de información. Los requisitos formales de la junta así como la especificación de los acuerdos sociales posteriormente documentados, no han de regirse por un rigorismo formal, en vacío, sino que, sin olvidar la importancia de la forma, habrá que estarse al análisis material del desarrollo de la junta y muy especialmente, habrá de tenerse en cuenta si las omisiones formales suponen o no un perjuicio para los accionistas o terceros, o si de ser la reunión de carácter universal, pueden ser omitidos aquéllos dirigidos a la protección de accionistas no presentes ni representados. Significa esto que habiendo asistido a la junta todos los socios, habiendo participado en la deliberación y votación de los acuerdos sociales y habiendo expresado su voluntad al respecto, puede darse por buena la inaplicación que del apartado 1.1.º del artículo 158 del Reglamento del Registro Mercantil predica el número 2 de dicho artículo. Los administradores deben redactar un informe sobre la modificación estatutaria propuesta y ello debe hacerse constar en el anuncio de convocatoria. La fecha de ese informe, en todo caso anterior al anuncio de convocatoria, debe estar sujeta a calificación registral pues si bien el informe puede existir su fecha de emisión tiene más trascendencia si cabe que el mismo informe, pues desde la convocatoria debe estar a disposición de los socios. Si la junta hubiera sido universal, es lógico que ni la existencia del informe ni su fecha tengan la menor importancia, pues el socio disconforme con la información suministrada por la sociedad puede levantarse de la reunión, evitando la celebración de la junta. Si pese a la omisión del derecho de información permanece, ya no podrá fundar su rechazo a la junta en dicho motivo. Ciertamente en junta convocada, el socio, pese al posible déficit del derecho de información, puede asistir a la junta y posteriormente impugnar su celebración por la emisión del informe sobre la modificación propuesta fuera de plazo.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, de 2 de septiembre de 2016)