Actualidad administrativa civil y mercantil sobre la crisis del Coronavirus AQUÍ

Legislación | Noticias
Banner Cursos CEF.-

El derecho de separación en una sociedad profesional es irrevocable una vez comunicado

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada profesional. Junta universal. Falta de quorum. Derecho de separación. Irrevocabilidad sociedades profesionales.

La existencia de un conflicto entre socios no puede constituir por sí sola un obstáculo para la inscripción de un determinado acto cuando del título presentado resulte la concurrencia de todos los requisitos y condiciones para reconocerle eficacia; el obstáculo aparecerá cuando el enfrentamiento entre socios provoque una irregularidad en el acto que pretenda inscribirse. La concurrencia de buena o mala fe en los intervinientes en una operación es una circunstancia que escapa al control registral, y tampoco cabe examinarla dentro del estrecho marco en que se desenvuelve el recurso.

En el caso de las sociedades profesionales, la contingencia de abdicar de la comunicación del derecho de separación inicialmente efectuada a la compañía aparece desechada en el propio texto de la Ley de sociedades profesionales, al establecer que la declaración será eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad, y así lo ha confirmado el Tribunal Supremo. En consecuencia, la aposición de un término como determinación accesoria de la voluntad secesionista no puede comportar la autoconcesión de un período de desistimiento que permita revocar la decisión. Como se señaló sobre la introducción estatutaria de un plazo de preaviso en la separación voluntaria de socios, el aplazamiento de la liquidación de la posición de socio no supone una contravención de la regla de eficacia inmediata de la notificación a la sociedad del ejercicio del derecho de separación. Por tanto, no pueden constituir una junta universal quienes, con anterioridad, merced a la comunicación a la sociedad del ejercicio del derecho de separación, han perdido su condición de socios de la compañía.

[Resolución de 3 de mayo de 2022 (2.ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 27 de mayo de 2022]