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Estatutos sociales. Acciones emitidas y no amortizadas

Registro Mercantil. Pormenores que ha de contener la referencia estatutaria a las acciones de una sociedad anónima representadas mediante títulos.

Cuando las acciones se representan por medio de títulos, la Ley de Sociedades de Capital las contempla como bienes no fungibles. La numeración que se les exige no agota su cometido en mostrar la repercusión sucesiva que ocasionan en el montante del capital en el momento de la emisión (multiplicación del número de acciones por su valor nominal en el momento de la constitución o ampliación de capital), sino que el número asignado cumple la misión cardinal de identificar cualitativamente la posición objetivada de socio que le ha sido asignada. Prueba de ello es que la referencia al número se reclama en varios pasajes de la Ley. Congruente con este planteamiento, el Reglamento del Registro Mercantil requiere, cuando las acciones se representen mediante títulos, la constancia en los estatutos de su numeración, que podrá ser general, por clases o series, en la certificación sobre el resultado de la suscripción pública en la fundación sucesiva, en el acta notarial de identidad de firmas antes de la puesta en circulación de títulos con firma reproducida por procedimientos mecánicos, o en la inscripción del nombramiento de consejeros por el sistema de representación proporcional.

La relevancia de la publicación por el Registro Mercantil de la concreta numeración de las acciones emitidas y no amortizadas por una sociedad anónima se percibe con gran claridad al divisar la acción como título valor. La adecuada identificación estatutaria de las acciones emitidas y no amortizadas de una sociedad anónima no comporta, como parece entender el recurrente, que haya procederse a una renumeración correlativa de las que pervivan tras una reducción de capital, imposición que ninguna norma incluye de manera expresa.

(Resolución de 4 de abril de 2022 (4ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 25 de abril de 2022)