Previsión estatutaria que obliga al secretario del consejo de administración a ser consejero

Registro Mercantil. SL. Elevación a público de acuerdos de cese de secretario del consejo y nombramiento de secretario no consejero. Previsión estatutaria que obliga al secretario a ser consejero. El cargo de secretario del consejo de administración de una sociedad limitada -en realidad, de toda sociedad de capital- puede ostentarlo una persona que no sea consejero. No hay ningún precepto que exija que el secretario del consejo, cuando sea éste el órgano de administración, sea además consejero. No obstante, tal exigencia puede venir impuesta en los estatutos con base en la atribución legal al propio consejo de la facultad de autoorganización, al establecer la disciplina mínima de su organización y funcionamiento. Ciertamente, la exigencia estatutaria de la cualidad de administrador para ser nombrado secretario del consejo resultaría indiscutible si, como ocurre en otros textos legales y en la misma Ley de Sociedades de Capital, se hubiera empleado la agrupación preposicional «de entre» para delimitar el ámbito subjetivo en el que debe estar incluido el secretario nombrado. Pero en el presente caso, mediante una interpretación gramatical y lógica, atendiendo al contexto de la expresión, debe darse el mismo significado a la frase empleada para indicar que los consejeros «elegirán entre ellos los cargos de Presidente y Secretario»; y es que el hecho de que se haya empleado únicamente la preposición «entre» seguida de un pronombre personal en plural («ellos») denota también situación dentro del espacio figurado delimitado por las personas designadas. No se utiliza la expresión «por ellos» y en el inciso final se manifiesta que «…siendo los restantes vocales» lo que presupone la condición de consejeros.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 7 de noviembre de 2016)