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Depósito de cuentas: falta de concreción de la mayoría con la que se aprueban los acuerdos sociales

Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Falta de la expresión de las mayorías con que fueron adoptados los acuerdos. Expresión genérica. Falta de aporte de informe de auditoría.

La regla general en sede de sociedades de capital es que los acuerdos de la junta general se adopten por mayoría; y, prescindiendo de aquellos supuestos en que la adopción de los acuerdos está sujeta a determinadas exigencias, sean legales o estatutarias, el cómputo de la mayoría ordinaria no siempre está exento de dificultades. Sirva como muestra la diferencia de criterios existentes en torno a la exclusión o cómputo, en uno u otro sentido, de las abstenciones o de los votos en blanco, que según cuál sea el que se siga puede determinar que se tenga por lograda o no aquella mayoría. Ante ello, la presunción de exactitud y validez del contenido de los asientos registrales justifica sobradamente el que un dato tan esencial para apreciarla por el registrador en su calificación de los acuerdos de las juntas como es la concreta mayoría por la que se adoptaron, se refleje en la certificación del acta correspondiente. Así, no es válida la expresión de que los acuerdos fueron adoptados por «mayoría» o «mayoría cualificada», aunque sin especificar, en concreto, cuál fue ésta.

La reforma, en 2018, del artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital no ha modificado los derechos reconocidos por la ley a los socios minoritarios a obtener un informe de auditoría, ni ha alterado el régimen de protección que, para ello, le ofrece el Registro. Por ello, cuando en las sociedades no obligadas a verificación contable, se hubiese solicitado por los socios minoritarios el nombramiento registral de un auditor de cuentas, no puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales si no se presenta el correspondiente informe. De tal modo que presentadas las cuentas a depósito cuando ya había sido solicitado respecto a dichas cuentas el nombramiento de auditor por socio minoritario y teniendo además conocimiento de ello la sociedad, si la junta general en que se aprobaron las cuentas se celebró con anterioridad al nombramiento del auditor designado por el registrador Mercantil, dichas cuentas deberán aprobarse nuevamente para que su depósito pueda tenerse por efectuado.

(Resolución de 3 de febrero de 2020 (6ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 26 de junio de 2020)