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Registro de Titularidades Reales. Aporte del formulario relativo a la identificación del titular real en el depósito de cuentas

Registro Mercantil. Cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada calificadas negativamente por no venir acompañadas del formulario relativo a la declaración de identificación del titular real. Protección de datos.

Como pone de relieve el preámbulo de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, mediante la introducción del formulario a que se refiere la presente, se lleva a cabo la materialización de la obligación derivada de la Directiva (UE) 2015/849, del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. La Audiencia Nacional confirmó la aplicación meramente material de una obligación preexistente, rechazando la impugnación de la Orden Ministerial, y el mismo régimen de declaración anual fue introducido para los denominados prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos por el Real Decreto-Ley 11/2018. Finalmente, la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, introduce nuevos modelos sin que, como resulta de su preámbulo, ninguna de las novedades introducidas afecte al objeto del presente expediente.

Así, ni la Orden JUS/319/2018 introdujo una obligación que no tuviera rango legal ni violenta el régimen de fuentes del ordenamiento jurídico. Por ello no puede ampararse el motivo que se refiere al exceso de la calificación del registrador, pues, tratándose de una obligación legal cuya materialización se produce con el depósito de cuentas anual, el registrador ostenta competencia para rechazar dicho depósito si las cuentas anuales no vienen acompañadas de los documentos que resultan de los modelos oficiales, documentos que son idénticos tanto en la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, como en la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo.

Tampoco puede estimarse el motivo relativo a la eventual vulneración de las normas sobre protección de datos, no solo porque resulta imposible de determinar a priori si el depósito de cuentas de una sociedad en concreto acompañado del formulario relativo a la titularidad real puede dar lugar o no a semejante vulneración, sino porque la cuestión del acceso al Registro de Titularidades Reales viene regulada en la actualidad por la disposición adicional cuarta de la Ley 10/2010, introducida por el Real Decreto-Ley 7/2021.

(Resolución de 7 de diciembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 22 de diciembre de 2021)