Fallecimiento de administrador solidario y nombramiento como liquidador del otro administrador solidario
Registro Mercantil. Junta general universal. Acuerdo unánime de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada. Fallecimiento de administrador solidario y nombramiento como liquidador, tras su cese, del otro administrador solidario. Certificado de defunción.
El artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil es de alcance general para la inscripción de los acuerdos sociales y tiene la evidente intención de dotar de un mecanismo que evite en la medida de lo posible la inscripción de nombramientos inexistentes en la hipótesis concreta de que el certificado del que resulte el acuerdo de nombramiento haya sido expedido por la persona beneficiada por el mismo; se trata, en definitiva, de reforzar las medidas de legalidad ordinarias para proceder a la inscripción, de modo que quede debidamente acreditada la debida conexión entre la autoría de la certificación de la que resulta el acuerdo y la titularidad vigente e inscrita en el Registro Mercantil a fin de que ésta no se modifique sin justa causa.
En el caso examinado, el liquidador único nombrado figura inscrito como administrador solidario, es decir, reúne los requisitos exigidos con carácter general al ser persona inscrita, con cargo vigente y con facultad certificante individual, por lo que no se produce el supuesto de «certificación expedida por persona no inscrita» que exige la regulación del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil para imponer otro requisito legitimador. El 147, se refiere a un caso muy concreto, el de la inscripción del cese de administradores por fallecimiento (que es obligatoria), con independencia de cualquier otra decisión social, y a tal efecto dispone que la inscripción del cese de los administradores por fallecimiento o declaración judicial del mismo se practicará a instancia de la sociedad o de cualquier interesado en virtud de certificación del Registro Civil.
Es indudable, por tanto, que para inscribir el nombramiento de liquidador es necesaria la previa inscripción del cese del administrador por fallecimiento.