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Interconexión de registros mercantiles en la UE

Aprovechando  las  oportunidades  que  brinda  el  mercado interior en la UE,  las  empresas  se  están  expandiendo  cada  vez  con mayor  frecuencia  más  allá  de  sus  fronteras  nacionales. Por   ello,   existe   una   creciente   demanda   de acceso  a  la  información  relativa  a  las  empresas  en  un contexto   transfronterizo.   Sin   embargo,   no   siempre   es fácil  obtener  información  oficial  sobre  las  empresas  en otro  Estado  miembro.

Operaciones  tales  como  las  fusiones  de  carácter  transfronterizo,  han  hecho  que  la  cooperación  cotidiana  entre registros    mercantiles    sea    una    necesidad. No  obstante,  no  existen  canales  de  comunicación establecidos   que   puedan   acelerar   los   procedimientos, ni ayuden  a  superar  la  barrera  del  idioma  y  aumentar la  seguridad  jurídica. Dado  que  la  actual  cooperación voluntaria  entre  registros  ha  demostrado  ser  insuficiente, se  hace preciso la creación de un sistema para la interconexión de los registros comerciales, centrales y mercantiles en el ámbito de la Unión Europea, con la que se pretende mejorar el acceso a información actualizada y fiable sobre las empresas que operen en el ámbito comunitario, así como favorecer  la  competitividad de  las  empresas  europeas,  reduciendo  cargas  administrativas  e  incrementando  la  seguridad  jurídica, que contribuya  a  la  superación  de  la  crisis  financiera  y  económica  mundial.

La Comisión Europea publicó en noviembre de 2009 un Libro Verde sobre la interconexión de registros mercantiles en la Unión Europea, resaltando la importancia de mejorar y promover un acceso transfronterizo a la información que sobre las sociedades mercantiles consta en los registros mercantiles nacionales. El Consejo aprobó unas conclusiones sobre dicho Libro Verde en mayo de 2010, en las que animaba a la Comisión a trabajar en una futura propuesta legislativa que favoreciese la comunicación directa entre dichos registros y permitiese un acceso centralizado a la información contenida en los mismos. Fruto de todo ello se aprueba la Directiva 2012/17/UE, de 13 de junio, por   la   que   se   modifican   la   Directiva   89/666/CEE   del   Consejoy   las   Directivas   2005/56/CE y 2009/101/CE  del  Parlamento  Europeo  y  del  Consejo,  en  lo  que  respecta  a  la  interconexión  de  los registros  centrales,  mercantiles  y  de  sociedades; de cuyas novedades mas importantes destacamos las siguientes:

  • Se crea un sistema  de  interconexión  de  registros que consta  de:
    • los  registros  de  los  Estados  miembros,
    • la  plataforma central europea,
    • el  portal  como  punto  de  acceso  electrónico  europeo.
  • Los  Estados  miembros  garantizarán  la  interoperabilidad de  sus  registros  dentro  del  sistema  de  interconexión  de  registros,  por  medio  de  la  plataforma, y el acceso  a  la  información  del  sistema  de  interconexión de  registros  se  hará  a  través  del  portal  y  a  través  de  los puntos   opcionales  de   acceso  establecidos   por   los   Estados miembros.
  • Las  sociedades,  así  como  las  sucursales  de  las  mismas  en otros  Estados  miembros,  deben  tener  un  código  identificativo  único  que  permita  identificarlas  inequívocamente y que será utilizado para la comunicación entre los registros.
  • Ha  de  permitirse  establecer  una  conexión  clara  entre  el registro  de  una  sociedad  y  los  registros  de  sus  sucursales constituidas  en  otros  Estados  miembros,  consistente  en  el intercambio  de  información  sobre  la  apertura  y  clausura de  procedimientos  de  liquidación  o  de  insolvencia  de  la sociedad  y  sobre  la  eliminación  de  la  sociedad  del  registro  si  ello  produce  efectos  jurídicos en  el  Estado  miembro del  registro  de  la  sociedad.
    Debe garantizarse que cuando  una  sociedad  se  haya  disuelto  o  haya  sido eliminada  del  registro  por  algún  otro  motivo,  sus  sucursales se  eliminen  igualmente  del  registro  sin  demora  indebida.
  • La  presente  Directiva  no   debe   ser  de   aplicación  a   las sucursales  constituidas  en  un  Estado  miembro  por  una  sociedad   que   no   esté   regida   por   la   legislación   de   un Estado  miembro.
  • Los  Estados  miembros  deben  velar  por  que  en  caso  de modificación  de  la  información  inscrita  en  los  registros sobre  las  sociedades,  dicha  información  se  actualice  sin demora  indebida.  La  actualización  debe  hacerse  pública, en   principio,   en   un   plazo   de   21   días   a   partir   de   la recepción  de  la  documentación  completa  referente  a  dichas  modificaciones.
  • Los  Estados  miembros  deben  soportar la  carga  financiera  de  la  adaptación  de  sus  registros  nacionales  al  sistema,  mientras  que  los  elementos  centrales (con  la  plataforma  y  el  portal  haciendo  de  punto  único de  acceso  europeo)  deben  financiarse  con  fondos  procedentes  de  la  Unión y podrán cofinanciarse con tasas por acceso a los usuarios;  sin  perjuicio  de  las  tasas,  en  su  caso,  cobradas por  los  Estados  miembros  por  la  obtención  de  actos  e  indicaciones que conforme a ésta directiva no deban ser gratuitas, ya que el apartado segundo del nuevo artículo 3 quater de la directiva 2009/101/CE establece que:

    “Los  Estados  miembros  garantizarán  que  pueda  disponerse,  gratuitamente,  a  través  del  sistema  de  interconexión  de registros  de  las  siguientes  indicaciones:

    a)   el  nombre  y  la  forma  jurídica  de  la  sociedad;
    b)  domicilio  social  de  la  sociedad  y  Estado  miembro  en  el que  está  registrada,  y,  además,
    c)   el número  de  registro  de  la  sociedad.”

El plazo de transposición de la directiva finalizará el 7 de julio de 2014