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El régimen de transitoriedad de los libros legalizados en blanco antes de la entrada en vigor de la Ley 14/2013

Registro Mercantil. Libros legalizados en blanco con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre.

La reforma llevada a cabo por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, tras su entrada en vigor, el día 29 de septiembre de 2013, supuso un profundo cambio en relación al régimen vigente hasta entonces. Desde dicha fecha y por aplicación de su artículo 18, no cabe legalización previa de libros encuadernados en blanco o de libros no encuadernados y formados por hojas en blanco; no cabe la legalización posterior de libros encuadernados en papel tras su utilización; no cabe presentar para su legalización los libros en soporte papel ni en soporte de disco óptico u otro de naturaleza similar.

La ausencia de regulación de un régimen de transitoriedad supuso la necesidad de establecer medidas que permitieran que tan importante cambio normativo se pudiera llevar a cabo de un modo razonable y así se entendió que para los ejercicios abiertos antes de la entrada en vigor de la Ley era aplicable la normativa vigente al tiempo del inicio del ejercicio. La Instrucción de 12 de febrero de 2015 distingue entre la situación de los libros cuyo contenido no está ligado al ejercicio social de la sociedad (libros registro de socios o de acciones nominativas cuyo contenido puede no verse alterado por el mero transcurso del tiempo), de aquellos otros cuyo contenido sí que está ligado al ejercicio social por reflejar los acuerdos que durante el mismo han adoptado los órganos sociales. Tratándose de libros previamente legalizados en blanco, previó que una vez finalizado el ejercicio social iniciado con anterioridad al 29 de septiembre de 2013, debía procederse al cierre del libro en la misma fecha en que correspondía al ejercicio social (hasta el día 28 de septiembre de 2014 como máximo), abriéndose a continuación un nuevo libro ya en formato electrónico. Pero aun si no se procedió así y se continuó plasmando asientos en los libros con posterioridad al cierre del ejercicio social, permitió, sin límite temporal, el cierre posterior aunque trasladando los asientos así realizados al nuevo libro en formato electrónico. La Instrucción de 1 de julio de 2015 acotó el supuesto al establecer que los libros legalizados en blanco y que contengan asientos correspondientes a ejercicios posteriores al 29 de septiembre de 2013 y cerrados no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 no precisaban ser presentados de nuevo a legalización.

En definitiva se distinguen dos regímenes, el de libros en blanco y legalizados en los que se hallan hecho constar asientos de ejercicios cerrados no más tarde del 31 de diciembre de 2014, respecto de los que no es preciso hacer nada, y asientos llevados a cabo en ese mismo tipo de libros de ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015 que necesariamente deben acogerse al nuevo sistema mediante el mecanismo previsto en la Instrucción de 12 de febrero de 2015 (apartado sexto). El régimen legal por tanto partió de una regla general consistente en que para ejercicios societarios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013 la presentación telemática de los libros obligatorios en formato electrónico debió realizarse conforme al nuevo sistema sin que sea posible la legalización previa de libros en formato papel y en blanco. Por excepción, los libros previamente legalizados en blanco podían ser utilizados hasta el cierre del ejercicio correspondiente momento en el que debían cerrarse aperturándose nuevos libros en el nuevo formato. Si el libro no se cerró y se han seguido practicando asientos con posterioridad a dicha fecha, pero no más tarde del 31 de diciembre de 2014 no procedía una nueva legalización; por el contrario si el libro no se cerró y se ha continuado plasmando asientos correspondientes a ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2015, debió procederse al cierre del libro con traslado de estos últimos asientos al nuevo libro que ha de aperturarse en formato electrónico.

Las Instrucciones de 12 de febrero y 1 de julio de 2015 han procurado facilitar el tránsito de un sistema en el que se preveían hasta cuatro formas distintas de llevar a cabo la legalización de libros obligatorios a un sistema caracterizado porque la legalización es siempre posterior al cierre del ejercicio, porque el formato del soporte debe ser únicamente electrónico y porque el medio de presentación ha de ser siempre telemático. La previsión fue que las sociedades pudieran adaptar adecuadamente sus procedimientos de modo que, en cualquier caso, el nuevo sistema estuviese plenamente operativo para ejercicios iniciados con posterioridad al 31 de diciembre de 2014.

(Resolución de 21 de febrero de 2019 -5ª-, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, BOE de 14 de marzo de 2019)