Adopción unánime de disposición estatutaria que permite liquidar a los socios con bienes no dinerarios
Registro Mercantil. Modificación de estatutos por unanimidad autorizando a que la cuota de liquidación de los socios se satisfaga con bienes no dinerarios, incluidos los bienes inmuebles.
Constituye un pilar básico del régimen de las sociedades de capital la flexibilidad de su régimen jurídico de modo que, salvadas las exigencias imperativas establecidas legalmente o derivadas del tipo social, los socios puedan regular por vía estatutaria sus relaciones de la forma que mejor convenga a sus intereses.
El principio de autonomía de la voluntad tiene, en el ámbito societario, un amplísimo margen siempre que se respeten las normas imperativas, las relativas a responsabilidad frente a terceros, las propias de los derechos de las minorías u otras que afecten a elementos esenciales del tipo social. En el específico ámbito de las operaciones de liquidación, el marcado carácter imperativo de las normas que las regulan cede en aquellos casos en que, a salvo los derechos de los socios y de terceros, así resulta por acuerdo de aquellos o por disposición de los estatutos cuando la ley así lo autoriza. Precisamente por no resultar el acuerdo unánime, se entiende la imposibilidad de pagar el derecho de liquidación de modo distinto al previsto legalmente.
De la letra de la ley resulta tanto la posibilidad de que los socios, con carácter unánime y con ocasión de la aprobación del balance final, informe y propuesta de división, acuerden que el contenido de su derecho se satisfaga en bienes distintos al dinero como que así resulte de los estatutos sociales. En este último caso, el precepto autoriza tanto la restitución de bienes aportados como la previsión de pago en bienes distintos. Para el caso de que los estatutos prevean semejante posibilidad, es preciso que el acuerdo de modificación, cuando no resultare de los estatutos inicialmente aprobados, sea adoptado por todos los socios de la sociedad, tal y como resulta suceder en el supuesto de hecho, en el que el acuerdo por el que se lleva a cabo la modificación estatutaria en los términos expresados ha sido adoptado en junta general universal por la totalidad de los socios que representan la totalidad del capital social.