Reclamación a cada uno de los socios de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital social

Derecho de sociedades. Reducción de capital social. Responsabilidad solidaria de deudas sociales.

Reclamación de un acreedor de la sociedad basada en el art. 331 LSC que hace a cada uno de los socios responsables solidarios de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital social y hasta el límite de la aportación recibida. Aunque existe un cumplimiento formal y aparente de los presupuestos de la acción, las circunstancias en que se ha ejercitado ponen en evidencia la falta de buena fe en el ejercicio de ese derecho de reclamación. Esto se pone de manifiesto en que, para atender a reclamaciones de créditos anteriores a la reducción de capital social, se había acordado la constitución de una reserva de 2.609.000 euros, durante el preceptivo periodo de tiempo de vigencia de la responsabilidad de los socios (5 años), y aunque formalmente se dirigió una reclamación frente a la sociedad no se aporta información alguna sobre ese incumplimiento y la eventual insuficiencia de esa reserva para atender la reclamación formulada, máxime cuando lo que se reclama es muy inferior a esa reserva.

No se desestima la acción porque hubiera quedado excluida como consecuencia de la reserva constituida, pues formalmente no se cumple con el requisito previsto en el art. 332.1 LSC de que su importe cubriera la totalidad de lo "percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social". Pero no deja de resultar muy llamativo que habiéndose constituido la reserva por un importe tal elevado (2.609.000 euros), sobre todo si se compara con la deuda social que ahora se reclama (90.000 euros), no haya rastro alguno de haberse intentado cobrar de la sociedad (más allá de la formalidad del requerimiento de pago), y la reclamación se dirija exclusivamente frente a una de las socias, que es precisamente la que, por ser menor su participación, percibió menos. Dicho de otro modo, no consta que hubiera habido una voluntad real de reclamar a la sociedad deudora; se obvia la reclamación frente a la socia mayoritaria, entidad a través de la que operaba el hermano del demandante, que era quien con creces más había percibido con la reducción de capital social (4.577.703 euros); se concentra la reclamación frente a la otra socia, minoritaria, ex cuñada del demandante, que había percibido 667.322,50 euros; y se apura el ejercicio de la acción cuando está próximo a cumplirse el periodo legal de la garantía que supone la responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales anteriores a la reducción del capital social (5 años).

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 2 de junio de 2025, recurso 5307/2020)