Responsabilidad de administradores por deudas sociales posteriores a la causa de disolución
Derecho de Sociedades. Responsabilidad de administradores por deudas sociales. Causa de disolución por perdidas cualificadas. Incumplimiento de disolución.
En esencia, el problema consiste en determinar si las deudas sociales cuya responsabilidad pretende imputarse al administrador son de fecha posterior o no a la concurrencia de la situación de pérdidas cualificadas, (pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social) cuando la deuda social se refiere a la obligación de restitución de prestaciones (cantidades anticipadas e intereses) por la resolución de un contrato de obra. Por tanto, se trata de la aplicación de la presunción iuris tantum del art. 367.2 LSC, sobre la posterioridad de la obligación social reclamada respecto al acaecimiento de la causa de disolución.
Se señala que las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior. La finalidad de esta presunción legal iuris tantum contenida en el art. 367.2 LSC es facilitar la pretensión del acreedor social y consiste en una sencilla operación de contraste entre dos fechas: la del acaecimiento de la causa de disolución, y la fecha del nacimiento de la obligación social.
En el presente caso, la causa de disolución de cuya concurrencia se trata es la situación de pérdida patrimonial grave. Ello se explica en atención al deber legal de «llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de la empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones» (art. 25.1 C.Com). Como indica nuestra mejor doctrina, el deber público de contabilidad en las sociedades mercantiles recae sobre la persona jurídica y sobre sus administradores. Por tanto, para exonerarse de esta responsabilidad del art. 367.1 LSC, los administradores sociales han de desvirtuar la presunción iuris tantum del art. 367.2 LSC, referida a la posterioridad de la obligación social cuyo pago se reclama respecto de la fecha del acaecimiento de la situación de pérdidas cualificadas.
Por ende, puesto que el administrador incumplió el deber legal de promover oportunamente la disolución social (convocar junta general en el plazo de dos meses para que adoptase el acuerdo de disolución o la remoción de la causa disolutoria: art. 365 LSC), ha de responder de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, según determina el art. 367 LSC.
(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 29 de octubre de 2025, recurso 5701/2021)