Posibilidad de denegar el derecho de separación por no distribuir beneficios legalmente distribuibles

Derecho de sociedades. Reparto de beneficios. Derecho de separación de socio. Causa legal. Beneficios propios de la explotación.

Derecho de separación de socio previsto en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital por no haberse repartido un tercio de los beneficios ordinarios de la Sociedad.

La venta de los dos minibuses y los tres vehículos de uso particular constituyen venta de inmovilizado, que se venden al final de su vida útil, en una empresa que se dedica al transporte de viajeros, discutiéndose si tales ventas constituyen o no beneficios propios de la explotación del objeto social o beneficios extraordinarios.

Para que pueda surgir este derecho de separación es necesario que en el ejercicio anterior la sociedad hubiera obtenido beneficios y que la junta de socios no hubiera acordado «la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

No es tan relevante que la sociedad no se dedique a la compraventa de vehículos, como que los dos microbuses y los otros tres vehículos vendidos, son enajenados después de que hubieran sido empleados durante varios años en la actividad de la empresa y estuvieran prácticamente amortizados. Aunque unos y otros vehículos hubieran estado en el inmovilizado, lo obtenido con su enajenación no dejaba de ser un rendimiento esperable y, en cierto modo, cíclico, asociado a la actividad de la empresa, y por ello, a los efectos del derecho de separación del art. 348 bis LSC, podían formar parte del beneficio propio de la explotación del objeto social de la sociedad. Lo esencial es que los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior sean legalmente distribuibles.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 03 de noviembre de 2025, recurso 242/2022)