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Designación de auditor voluntario por uno solo de los administradores mancomunados

Registro Mercantil.  Nombramiento voluntario de auditor por sociedad no obligada a verificar cuentas anuales decidido por un administrador mancomunado apoderado para formalizar todo tipo de contratos y otorgar documentos públicos y privados.

El órgano de administración está perfectamente legitimado para designar auditor con el fin de que verifique las cuentas anuales en aquellos supuestos en que la sociedad no esté obligada a la verificación contable. La competencia de la Junta General para proceder al nombramiento de auditor de cuentas, así como los términos para realizar dicho nombramiento y su duración, sólo son de obligado cumplimiento en aquellas sociedades que no pueden presentar en el Registro Mercantil sus cuentas en forma abreviada y que, por tanto, están obligadas por ley a la verificación contable. Fuera de estos supuestos la sociedad puede, a través de su órgano de administración, contratar los servicios de un auditor de cuentas, si lo considera necesario para la buena marcha de la empresa, pues este acto tiene la naturaleza propia de un acto de gestión y buena administración cuando se trata de sociedades no sujetas por ley a la obligación de auditar sus cuentas anuales. Esta doctrina requiere que la decisión correspondiente haya sido adoptada conforme a las reglas inherentes a la estructura adoptada por el órgano de administración.

Conforme a la Ley de Sociedades de Capital, el poder de representación orgánica nunca podrá ser desempeñado por un solo administrador mancomunado. Por ello, en una sociedad regida por varios administradores mancomunados, la determinación sobre el sometimiento a auditoría voluntaria de las cuentas anuales corresponde adoptarla de común acuerdo a todos ellos. En el caso examinado, la competencia para certificar los acuerdos sociales adoptados por los órganos colegiados corresponde conjuntamente a ambos administradores mancomunados, al igual que, de la misma forma, les incumbe también la de gestión para nombrar auditor voluntario de las cuentas anuales de la compañía, sin que tales atribuciones puedan verse alteradas por la existencia de un apoderamiento a favor de uno de los administradores para la realización de operaciones propias del tráfico mercantil de la compañía.

[Resolución de 5 de mayo de 2022 (3.ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 27 de mayo de 2022]