Contrato otorgado en nombre de la sociedad defectuosamente representada

Obligaciones y contratos. Contrato de compraventa. Dación en pago. Representación en la contratación.

El objeto del recurso versa sobre la legitimación para impugnar un contrato haciendo valer la discapacidad de un otorgante y sobre la ratificación del contrato otorgado en nombre de una sociedad defectuosamente representada.

Ninguno puede contratar a nombre de otro sin estar por éste autorizado o sin que tenga por la Ley su representación legal y en caso contario será nulo a no ser que lo ratifique la persona a cuyo nombre se otorgue. Pues bien, la sentencia recurrida apreció confirmación tácita basándose en hechos presuntivos. Al ser la ratificación una simple manifestación de voluntad, puede realizarse de forma expresa o tácita, y la expresión más elemental de ésta es el aprovechamiento de los efectos de lo convenido en el contrato, situación concurrente en el caso del debate, donde la recurrente, que conocía los documentos suscritos por su representante legal, no hizo uso de la acción de nulidad que podía ejercitar y, además, según estima acreditado la sentencia de instancia, ha permitido el ingreso en su patrimonio de cantidades relativas a la adquisición inmobiliaria realizada por la vía de dación en pago, que, sin duda, está conectada con el contrato de compraventa sin que tal conclusión valorativa sea ilógica ni arbitraria. La propia actuación procesal de la sociedad demandante en el actual procedimiento corrobora su voluntad de haber querido el contrato y de haberle dado cumplimiento en lo esencial, siendo la no elevación a público, o que la sociedad demandante no incluyera en sus libros las fincas objeto del contrato, datos secundarios que no contradicen lo anterior.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 17 de octubre de0 2022, recurso 4698/2018)