Pactos reservados y su oponibilidad a la sociedad
Sociedad de responsabilidad limitada. Pacto parasocial omnilateral. Análisis. Oponibilidad a la sociedad. Pago de intereses del capital prestado. El pacto parasocial es aquel celebrado entre algunos o todos los socios de una sociedad anónima o limitada con el fin de completar, concretar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que la rigen, los cuales no se integran en el ordenamiento de la persona jurídica a que se refieren, sino que permanecen en el recinto de las relaciones obligatorias de quienes los suscriben. Se han de distinguir los pactos omnilaterales o universales, que son aquellos suscritos por todos los socios, de los pactos que únicamente aparecen firmados por algunos de los socios. Resulta dudoso considerar como reservados a los pactos parasociales omnilaterales, pues difícilmente puede tacharse como desconocidos por la sociedad, en la medida en que la sociedad, por más que presente una personalidad jurídica distinta de los socios que la constituyen, conforma su voluntad a través de estos últimos. En el presente caso, se está ante un pacto parasocial omnilateral típicamente atributivo, pues en el mismo se establecen obligaciones de financiación adicional de la sociedad por los socios, y en el que intervienen todos ellos, y no la sociedad a la que pertenecen. Las personas físicas que intervinieron en nombre y representación de los socios, se da la coincidencia que cumplen la doble condición de representar también a la sociedad de la que son administradores mancomunados, por lo que se considera que la sociedad tuvo conocimiento directo de los compromisos adquiridos por sus socios, pues ambos administradores estaban sometidos al deber de lealtad respecto de la sociedad. En consecuencia, no puede sostenerse que es un pacto reservado. No es que se equipare el pacto de socios a un contrato de préstamo de los socios con la sociedad, sino que el pacto de todos los socios integra y complementa la forma en que los socios convienen como debe funcionar la sociedad, vinculando a la sociedad en su contenido, así como a los socios, en especial en lo relativo a la necesidad de conceder un plazo de seis meses a la sociedad para proceder a la devolución, así como en la condonación del 50% del capital préstamo en caso de solicitud de devolución antes del plazo ordinario de devolución.