Falta de identificación de las participaciones amortizadas y de sus titulares en una reducción de capital

Registro Mercantil. Sociedad limitada. Reducción de capital. Amortización. Junta no general por faltar la firma de un administrador mancomunado. Falta de identificación de las participaciones amortizadas y de sus titulares. Lo cierto es que la falta de firma del acta no constituye un defecto que impida la inscripción, y ello porque la exigencia reglamentaria de la firma del acta ha sido notablemente flexibilizada por la jurisprudencia. La exigencia de numeración correlativa de las participaciones sociales tiene la finalidad de identificar debidamente las participaciones, con orden sucesivo que sirva para impedir la confusión que se derivaría no ya de la circunstancia de estar designadas varias participaciones con el mismo número sino del hecho de que entre un número y otro existan algunos no asignados a participación alguna. Dada la función de garantía que, entre otras, desempeña el capital social, el rigor de las exigencias legales para su reducción ha de observarse escrupulosamente en la medida que puede comprometer las expectativas de cobro de los acreedores sociales, riesgo que existe claramente cuando la reducción del capital social comporta disminución del patrimonio neto por realizarse devoluciones a los socios. El sistema ordinario de reducción con restitución del valor de aportaciones sociales gira, básicamente, en torno a la imposición de una responsabilidad temporal y solidaria de los socios junto con la sociedad hasta el importe de las cantidades percibidas por las devoluciones de sus aportaciones, lo que exige una perfecta identificación de los mismos y la concreción de las cantidades percibidas por cada uno de ellos con su correspondiente publicidad registral. Por ello, el Reglamento del Registro Mercantil dispone que cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignará la identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales. Y ésta es una de las circunstancias que deben hacerse constar en la inscripción, de modo que deberán quedar reflejados en el asiento los datos de identidad exigidos.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de diciembre de 2016 -2ª-, BOE de 5 de enero de 2017)