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Acciones de responsabilidad objetiva e individual de los administradores sociales

Responsabilidad de administradores. Acciones de responsabilidad objetiva e individual. Falta de concurrencia de la causa de disolución por pérdidas y determinación de la deuda.

La acción individual de responsabilidad de los artículos 236.1º y 241 del LSC, exige para que prospere, la producción de un daño para el acreedor y que el mismo sea directamente imputable a actos negligentes del administrador. Por consiguiente, tres requisitos son indispensables para su éxito: (i) un acto negligente imputable al administrador; (ii) que del mismo se derive un daño para el acreedor o el socio; y (iii) que entre el acto ilícito y el daño reclamado exista una enlace preciso y directo, esto es, nexo de causalidad.

Respecto de la distinción con la acción individual del art. 367 el Tribunal Supremo señala que «para que pueda imputarse a la administradora el impago de una deuda social, como daño ocasionado directamente a la sociedad acreedora, debe existir un incumplimiento más nítido de un deber legal al que pueda anudarse de forma directa el impago de la deuda social. De otro modo, si los tribunales no afinan en esta exigencia, corremos el riesgo de atribuir a los administradores la responsabilidad por el impago de las deudas sociales en caso de insolvencia de la compañía, cuando no es esta la mens legis.

La ley, cuando ha querido imputar a los administradores la responsabilidad solidaria por el impago de las deudas sociales en caso de incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad, ha restringido esta responsabilidad a los créditos posteriores a la aparición de la causa de disolución». El Tribunal Supremo añade en el mismo sentido que «no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual». En relación con el nexo causal, se exige al demandante que realice en la demanda un esfuerzo argumentativo, a partir del cual es posible atribuir al demandado la carga de acreditar que el daño no puede vincularse con su actuación como administrador.

Partiendo de la jurisprudencia anterior, en el presente caso, la demanda no lleva a cabo ese esfuerzo argumentativo mínimo exigido por la jurisprudencia en la fecha de generación de la deuda (año 2006) sino que se centra en que la responsabilidad de los demandados resulta de la falta de disolución y liquidación en forma de la sociedad en el año 2014 lo que, a su juicio, hubiera permitido el cobro de su crédito. En el año 2006 no concurría causa de disolución de la sociedad ni se ha identificado ningún otro comportamiento negligente de los administradores que lleve a constatar una relación de causalidad con el daño causado al acreedor.

En consecuencia, se confirma la sentencia recurrida que desestimó las acciones de responsabilidad objetiva e individual contra los administradores sociales.

(Sentencia Audiencia Provincial de Barcelona, de 10 de junio de 2022, recurso 1688/2022)