La retribución del administrador en una sociedad limitada: previsión estatutaria y determinación del sistema
Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada. Retribución de los miembros del consejo de administración. Asignación fija, dineraria y en especie, complementada, en su caso, con dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.
La exigencia de constancia estatutaria del carácter retribuido del cargo de administrador y el sistema de retribución, aunque también tutela el interés de los administradores, tiene por finalidad primordial potenciar la máxima información a los accionistas a fin de facilitar el control de la actuación de éstos en una materia especialmente sensible, dada la inicial contraposición entre los intereses particulares de los mismos en obtener la máxima retribución posible y los de la sociedad en minorar los gastos y de los accionistas en maximizar los beneficios repartibles.
El concreto sistema de retribución de los administradores debe estar claramente establecido en estatutos, determinando si consiste en una participación en beneficios, con los límites legalmente establecidos, en dietas, en un sueldo mensual o anual, en seguros de vida, planes de pensiones, utilización en beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer. Así, el régimen legal de retribución de los administradores exige que se prevea en estatutos, de forma expresa, que el administrador es retribuido, para así destruir la presunción de gratuidad, y también la determinación de uno o más sistemas concretos para la misma, de suerte que en ningún caso quede a la voluntad de la junta general su elección o la opción entre los distintos sistemas retributivos, que pueden ser cumulativos pero no alternativos.
En el presente caso, la registradora afirma que resulta indeterminado si existen o no dietas como parte de la retribución. Pero, si la disposición estatutaria relativa a la retribución de los consejeros se interpreta en su conjunto y en el sentido más adecuado para que produzca efecto, debe entenderse en el sentido de previsión efectiva del sistema de retribución consistente en dietas por asistencia, cuya cuantía determinará la junta general y cuya percepción sólo procederá «en su caso», es decir en los casos en que el consejero asista a las reuniones del consejo de administración.