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Constitución de una sociedad por el administrador de otra -como fundadora- con cargo no inscrito

Registro Mercantil.  Constitución de sociedad limitada. Régimen económico-matrimonial de los fundadores. No es necesaria la previa inscripción del nombramiento de la administradora única de una de las sociedades fundadoras.

 

Para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada, cuyo socio fundador, que aporta dinero, declara estar casado en régimen de separación de bienes, no es necesario que se acredite dicho régimen económico matrimonial. 

El nombramiento de los administradores surte sus efectos desde el momento de la aceptación, ya que la inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero no tiene carácter constitutivo y que, por tanto, el incumplimiento de la obligación de inscribir no determina por sí solo la invalidez o ineficacia de lo realizado por el administrador antes de producirse la inscripción. Que sea obligatorio inscribir en el Registro Mercantil los nombramientos de cargos sociales o poderes generales no significa que dicha inscripción en aquel Registro deba realizarse necesariamente con carácter previo para la inscripción en el Registro de la Propiedad de los actos o contratos otorgados en ejercicio de dicha representación, pues, a diferencia de otros supuestos, y a diferencia también de lo que sucedía con la redacción del Reglamento del Registro Mercantil anterior de 1956, en la legislación actual, con las excepciones contempladas en la misma, no hay ningún precepto que imponga aquella inscripción en el Registro Mercantil con carácter general y previo a la inscripción en el Registro de la Propiedad. Y estas mismas consideraciones son aplicables a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución de una sociedad otorgada por el administrador de otra sociedad -como fundadora- con cargo no inscrito en el referido Registro. 

[Resolución de 1 de octubre de 2020 (2ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 23 de octubre de 2020]