Denegación de la unipersonalidad a una SL por falta de transmisión de participaciones derivada de una escritura posterior
Registro Mercantil. Declaración de unipersonalidad de SL, cese y nombramiento de administrador y traslado del domicilio hechas por socio que no posee la totalidad de las participaciones sociales. Calificación. Documentos.
La regla general es que, en su función calificadora, los registradores mercantiles han de tener en cuenta el juego del principio de prioridad, lo que les obliga a tomar en consideración, junto con el título que es objeto de la misma, los asientos del Registro existentes al tiempo de su presentación, y, en consecuencia, en cuanto tengan asiento de presentación vigente en tal momento, los documentos presentados con anterioridad, no los que accedan al Registro después. No obstante, aun cuando el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio -que no aparece a nivel legal-, su aplicación ha de ser objeto de una interpretación restrictiva, atendida la naturaleza y función del Registro Mercantil y el alcance de la calificación donde los principios de legalidad y de legitimación tienen su fuente en la Ley.
Con base en esta circunstancia, el registrador Mercantil deberá tener en cuenta en su calificación no sólo los documentos inicialmente presentados, sino también los auténticos y relacionados con éstos, aunque fuese presentados después, con el objeto de que, al examinarse en calificación conjunta todos los documentos pendientes de despacho relativos a un mismo sujeto inscribible, pueda lograrse un mayor acierto en la calificación, así como evitar inscripciones inútiles e ineficaces.
Por todo ello, en el presente caso debe considerarse fundada la decisión de la registradora de denegar la inscripción del documento presentado en cuanto el carácter unipersonal de la sociedad queda contradicho por las escrituras presentadas posteriormente, que son documentos públicos, por lo que gozan de fe pública y su contenido se presume veraz e íntegro; tales efectos sólo podrán ser negados o desvirtuados por los Jueces y Tribunales y por las administraciones y funcionarios públicos en el ejercicio de sus competencias. Por ello, las alegaciones por las que pretende que deje de tenerse en cuenta una escritura reconociendo la existencia de una condición suspensiva que impidió la transmisión de las participaciones no pueden ser valoradas por la registradora, sino por los tribunales competentes.