Actualidad administrativa civil y mercantil sobre la crisis del Coronavirus AQUÍ

Legislación | Noticias

Es imprescindible el acuerdo unánime en la satisfacción del derecho del socio a la cuota de liquidación mediante la adjudicación de bienes concretos

Registro Mercantil.  Liquidación de sociedad limitada. Adjudicación de bienes en pago de cuotas de liquidación. Consentimiento al reparto. Unanimidad.

Dirigida la liquidación a la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Ese balance debe someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. Ese proyecto de división no es sino una propuesta de reparto del activo resultante entre los socios que debe ajustarse a las normas establecidas en la Ley y, entre ellas, la relativa al contenido de la cuota de liquidación según la cual «Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación».

En los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta–. Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. Además, al no contener la Ley de Sociedades de Capital una regulación completa de la materia, y dada la naturaleza de acto particional que la división del haber societario conlleva, habrán de ser tenidas en cuenta las normas que regulan la partición de las herencias y en especial los articulas que sancionan los principios de unanimidad e igualdad en la partición. 

[Resolución de 30 de septiembre de 2020 (4ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 14 de octubre de 2020]