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El ejercicio de la facultad certificante por el órgano de administración de la sociedad

Registro Mercantil. Escritura de subsanación -rectificación del contenido de certificaciones de acuerdos sociales unidas a la escritura subsanada- otorgada por apoderado sin facultad certificante.

La certificación relativa a los acuerdos sociales es siempre un acto formal posterior a éstos, en el que se transcribe el libro de actas y que deberá ser expedida por el órgano de administración (o por personas que ostenten determinados cargos en el mismo), al cual corresponde tanto el cumplimiento de la obligación de llevar dicho libro, impuesta a la sociedad, como la facultad de expedir certificaciones de las actas y, en general, de la documentación de la sociedad, función esta que resulta beneficiada por la permanencia y profesionalización de aquel órgano social.

Además, la atribución de dicha facultad a quienes desempeñan funciones de gestión permite, para el caso de incorrecto ejercicio de aquélla, aplicar el especial régimen de responsabilidad de los administradores. De conformidad con lo anterior, la subsanación de certificaciones a que se refiere el presente expediente ha sido otorgada por persona manifiestamente incompetente y resulta contraria al sistema reglamentario que, en atención a las referidas consideraciones, conecta la facultad certificante con la función y las competencias del órgano de administración.

La norma reglamentaria que establece los presupuestos subjetivos de la facultad de certificar ha de ser aplicada con rigor e interpretar de modo estricto tales requisitos, máxime si se tiene presente que, dada la especial trascendencia erga omnes de los asientos registrales, que gozan de la presunción de exactitud y validez, y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional, se hace necesario exigir la máxima certeza jurídica de los documentos que tienen acceso al Registro (especialmente si, como acontece con las certificaciones, se trata de meros documentos privados), no sólo por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de tales documentos, sino también respecto de la legitimación para expedirlos.

(Resolución de 24 de abril de 2019 -1ª-, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, BOE de 13 de mayo de 2019)