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Disolución y liquidación de sociedad unipersonal

Registro Mercantil.  Elevación a público de las decisiones del socio único, declarado en concurso de acreedores, en fase de liquidación, referentes a la disolución de la compañía, destitución del administrador y nombramiento de liquidador.

Aunque el Registro Mercantil, con carácter general, no tiene por objeto la publicación de la titularidad de las participaciones de las sociedades de capital y, por tanto, no corresponde en principio al registrador en su calificación entrar en cuestiones de legitimación para el ejercicio de los derechos sociales, la situación experimenta un cambio en este aspecto cuando figura inscrita la identidad del socio único. Por otra parte, el sistema legal exige de los registradores, en el momento de calificar la capacidad de las partes, la consulta al Registro Público Concursal para comprobar si tienen limitadas o suspendidas las facultades de administración o disposición sobre los bienes que integran su patrimonio.

Las decisiones que puede adoptar el socio único forman parte de las facultades que otorga la titularidad de las participaciones sociales como activos integrados en la masa activa del concurso, y, por tanto, su ejercicio se encuentra suspendido para el concursado y atribuido a la administración. Cuando la resolución adoptada consiste en la disolución de la sociedad, con la consiguiente apertura del período de liquidación, se produce una alteración relevante en este componente de la masa activa del concurso. Debe resaltarse, además, que la decisión de disolver la compañía, cuando concurren las circunstancias descritas en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social), no constituye el único

(Resolución de 13 de mayo de 2022 (3ª), de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, BOE de 1 de junio de 2022)