La impugnación de la rendición de cuentas de la administración concursal
Concurso de acreedores. Terminación del concurso. Oposición. Administración concursal. Rendición de cuentas.
Oposición a la conclusión del concurso e interpretación sistemática de la regulación contenida en los artículos 152 y 176 de la Ley Concursal. Se señala que la impugnación de la rendición de cuentas de la administración concursal no es susceptible de recurso de casación.
El primer motivo de casación denuncia la infracción de los arts. 152.2 y 176.1.2º LC (aplicable por el tiempo al caso). En el desarrollo del motivo, la parte recurrente alega, resumidamente, que la finalización de la fase de liquidación, en cuanto que fue el antecedente invocado por la administración concursal para la conclusión del concurso, era improcedente, porque estaban pendientes de resolución una solicitud de separación de los administradores concursales y una acción de responsabilidad civil contra ellos. Este primer motivo de casación debe ser desestimado porque el art. 152.2 LC disponía cuál debía ser el contenido del informe final de la fase de liquidación: (i) una justificación de las operaciones realizadas; y (ii) una argumentación razonada sobre la inexistencia de acciones viables de reintegración de la masa activa ni de responsabilidad de terceros pendientes de ser ejercitadas ni otros bienes o derechos del concursado. Y a eso se adaptó el informe presentado en este caso.
La parte recurrente alega que, dentro de esas acciones pendientes de las que podrían derivarse bienes o derechos para el concursado integrables en la masa, se incluye la de responsabilidad de los administradores. Pero esa inclusión estaba descartada, aunque fuera implícitamente, por el art. 181.4 LC (actual art. 480.2 TRLC), cuando disponía que «La aprobación o la desaprobación de las cuentas no prejuzga la procedencia o improcedencia de la acción de responsabilidad de los administradores concursales». Es decir, la aprobación de las cuentas y la acción de responsabilidad de los administradores concursales son actuaciones procesales autónomas, y no interdependientes.
Y la pendencia de la solicitud de separación de los administradores no está contemplada en la Ley como impedimento para la finalización de la fase de liquidación y derivadamente, del concurso. De hecho, como se ha acreditado con la documentación aportada al amparo del art. 271.2 LEC, siguió su tramitación separada, con resultado desestimatorio, sin influencia alguna en la conclusión del concurso.
En cuanto a la obligación de rendición de cuentas, la parte recurrente alega, sintéticamente, que la administración concursal no ha presentado una rendición de cuentas ajustada a lo exigible legalmente. El motivo debe ser desestimado porque contra la sentencia que recaiga en el incidente concursal de oposición a la rendición de cuentas cabrá recurso de apelación ante la Audiencia Provincial (art. 197.5 LC). Por el contrario, contra la sentencia que dicte la Audiencia Provincial resolviendo el recurso de apelación, no cabe recurso de casación. El legislador, al sustraer la rendición de cuentas del recurso de casación, pretende circunscribir únicamente a los recursos ordinarios- en particular la apelación, cuando proceda- la resolución de incidentes concursales por infracción de dichos preceptos. Otro entendimiento de la norma obligaría al Tribunal Supremo a reexaminar como tercera instancia la acomodación de todos los pagos realizados en todos los concursos de acreedores, sustanciados por miles, cuando dicho cometido es ajeno a su función nomofiláctica y de creación de doctrina.
(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 21 de octubre de 2025, recurso 7932/2021)