Inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas que prestan servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales

Se publica en el BOE de 4 de septiembre de 2019, la Instrucción de 30 de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

El Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, modifico entre otras normas, la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, en materia de sujetos obligados, con el fin de incorporar la Directiva 2015/849, que establece obligaciones adicionales a las de la ley española en materia de licencia o registro de los prestadores de servicios a sociedades.

Así, la lista de sujetos obligados que establece el artículo 2 de la ley 10/2010, se amplió con Dicho Real Decreto-Ley, ya que junto a las personas que con carácter profesional presten servicios consistentes en constituir sociedades u otras personas jurídicas, ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración, se añadieron las que presten servicios de asesoría externa, en relación con una sociedad, asociación u otras personas jurídicas, o facilitar a las mismas un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines, todos ellos por cuenta de terceros [art. 2.1 o)].

A estos sujetos obligados, se les impuso la obligación de su inscripción en el Registro Mercantil, y de presentar una declaración anual sobre su actividad. A ello se une la manifestación relativa a sus titulares reales y el acto del depósito de las cuentas anuales.

La declaración de realización de alguna o algunas de las citadas actividades [art. 2.1 o)], la relativa a los titulares reales y la declaración anual sobre las mismas actividades constituyen el simple cumplimiento de una obligación legal.

Las personas físicas que presten los servicios enumerados en el artículo 2.1.o) de la ley actuando como profesionales, y por tanto no como empresarios, deben realizar unas declaraciones análogas, si bien de forma simplificada. Así, se inscribirán de forma telemática simplemente mediante la simple cumplimentación de un formulario preestablecido cuyo contenido se determina en la presente instrucción. Y no tienen la obligación de depositar sus cuentas anuales, sino únicamente de realizar el depósito telemático dentro de los tres primeros meses de cada año de un documento cuyo contenido se determinará mediante la orden de la Ministra de Justicia que está siendo objeto de tramitación y redacción.

Esta instrucción cumple con el desarrollo como instrumento técnico para la realización de la declaración, el contenido de la misma, y el plazo para realizarla.

En relación con la forma de realizar la declaración (o la baja por haber cesado en sus actividades), la misma ha de ser telemática, empleando a tal efecto de forma obligatoria y exclusiva la plataforma que, de acuerdo con la Ley 24/2001, utilizan todos los Registros de la Propiedad y Mercantiles para el ejercicio de la función pública registral.

La persona que realiza la declaración deberá quedar suficientemente identificada (uso de firma electrónica), siendo admisibles, el certificado incorporado al DNI electrónico, el expedido por la FNMT, y los expedidos por otros prestadores de servicios de confianza cualificados y reconocidos, por la Secretaría de Estado para el Avance Digital, del Ministerio de Economía y Empresa.

Respecto al contenido de la declaración, serán los datos esenciales para la identificación de la persona física, prestadora de servicios unos de manera obligatoria y otros voluntaria.

Por último, señalar que el plazo para realizar la declaración comenzará el día 4 de septiembre de 2019, tan pronto como esté en funcionamiento la aplicación informática en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España y no más tarde del 31 de diciembre, para todas aquellas personas físicas que vinieran prestando los indicados servicios en el ejercicio 2019 o con anterioridad. En ejercicios sucesivos, la declaración deberá formularse, de acuerdo con la ley, en el momento en que se comience a prestar los indicados servicios.