Registro Mercantil

Registro Mercantil. Acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad limitada profesional. Derecho de información al socio. Derecho a examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.

El severo régimen de exigencia formal de la convocatoria de juntas debe mitigarse cuando por el conjunto de circunstancias concurrentes no resulten indebidamente postergados los derechos individuales del accionista. Ahora bien, esta doctrina no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información: aceptando la doctrina de la mitigación de efectos y su plasmación legal en el artículo 204.3.a), la Dirección General así lo entendió por tener la omisión «el carácter relevante» a que se refiere el precepto al excepcionar del régimen de dispensa las infracciones formales que afectan a derechos esenciales de los socios.

Registro de la Propiedad. Escritura de extinción de condominio por la que los tres cotitulares de dos fincas rústicas, una de ellas no inmatriculada, las adjudican a uno de ellos. Identidad de las fincas. Linderos. Inmatriculación.

El único defecto que parece discutirse es el relativo a la identidad de las fincas en cuanto a la modificación de descripción de linderos de la finca 1 y la inmatriculación de la finca 2. Procede, por tanto, abordar el defecto de falta de coincidencia de la descripción de la finca con la que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica.

Registro de la Propiedad. Finca, que ha constituido vivienda, inscrita, por mitad pro indiviso, a nombre de dos progenitores, pareja de hecho. Adjudicación mediante convenio regulador, aprobado por sentencia firme en autos de guarda, custodia y alimentos de hijos no matrimoniales.

La calificación registral no entra en el fondo de la resolución judicial, ni en la validez del convenio regulador aprobado judicialmente, sino en si tal convenio constituye o no título inscribible para la práctica del asiento registral teniendo en cuenta los aspectos susceptibles de calificación registral, que hacen referencia, entre otros extremos, a la calificación registral de la congruencia de la resolución con el procedimiento en que se ha dictado y de los obstáculos derivados de la legislación registral.

Registro de la Propiedad. Inscripción de un cambio de titularidad de aprovechamiento de aguas subterráneas. Identificación. Representación gráfica. Participación de los titulares de derechos inscritos.

No cabe duda de la identidad de la finca registral afectada, que es la misma a la que se refiere la documentación administrativa aportada identificativa de la titularidad del aprovechamiento de aguas, ni puede sostenerse la falta de correspondencia de la identificación realizada de la autorización de explotación que resulta del Registro con la ahora señalada y queda además acreditado que la finca propiedad de la recurrente tiene concedido el aprovechamiento de aguas subterráneas.

Registro de la Propiedad. Sentencia declarativa del dominio del actor sobre determinada finca registral. determinación de la participación indivisa. Constancia de las circunstancias personales. Firmeza. Pago de impuestos.

En el título inscribible deben constar todas las circunstancias personales de aquel a cuyo favor deba practicarse la inscripción, es decir, las recogidas en los artículos 9 de la Ley Hipotecaria y 51 del Reglamento Hipotecario, entre las cuales se encuentra el documento nacional de identidad, si el sujeto es soltero, casado, viudo, separado o divorciado y, de ser casado y afectar el acto o contrato que se inscriba a los derechos presentes o futuros de la sociedad conyugal, el régimen económico matrimonial y el nombre y apellidos y domicilio del otro cónyuge; la nacionalidad y la vecindad civil del sujeto si se acreditan o manifiestan; y el domicilio con las circunstancias que lo concreten.

Registro Mercantil. Acuerdos sociales de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada. Convocatoria de la junta general. Remisión por persona distinta del administrador. Expresión de la causa legal de disolución. Orden del día.

La convocatoria fue remitida al socio por el «Colegio de Abogados de Palma» y no por el administrador o por la propia sociedad. El hecho de que el envío haya sido gestionado por un tercero (el Colegio de Abogados), no altera el hecho de que ha sido el administrador solidario de la sociedad el que ha llevado a cabo la convocatoria y el que en tal condición se dirige al socio a quien va dirigido el envío. No existe, en definitiva, conculcación de la previsión del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital.

Registro Mercantil. Acuerdos sociales de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada. Deuda por Impuesto de Sociedades. Adjudicación a cada socio de una cantidad inferior a la cuota de liquidación resultante de los acuerdos por reparto de la deuda.

El sistema legal impide tener por hecha la liquidación si existiendo deudas con tercero no se ha llevado a cabo su pago con cargo al activo existente o se ha consignado su importe en entidad de crédito. La pretensión de llevar a cabo la liquidación de un modo distinto al previsto legalmente mediante la adjudicación de una deuda social existente a los socios sin consentimiento del acreedor no es conforme a derecho.

Registro Mercantil. Cese y nombramiento de administrador único acordado por el socio único de una sociedad de responsabilidad limitada. Notificación del cese en un domicilio en el extranjero.

A la luz de lo establecido en los artículos 202 y 203 del Reglamento Notarial, sería necesaria una doble actuación notarial que diera cobertura al menos a dos intentos de notificación con entrega de la correspondiente cédula, uno efectuado mediante la personación del notario en el domicilio en que la notificación había de practicarse, y otro mediante su envío por correo certificado con acuse de recibo (o por cualquier otro procedimiento que permitiera dejar constancia fehaciente de la entrega). A la vista de ambos artículos del Reglamento Notarial, debe tenerse por efectuada la notificación siempre que se cumplan los procedimientos establecidos en el primer precepto, ya se haga la entrega de la documentación objeto de notificación personalmente o a través del Servicio de Correos, ya se constate la negativa a la recepción por la persona –que sea el interesado o su representante– con quien se haya entendido la diligencia, o en su caso (si en el domicilio que corresponda no hay persona idónea que la recibiera) se lleven a cabo los dos intentos infructuosos de entrega de la cédula de notificación (uno de ellos por el notario de forma personal). Y es que, con carácter general, basta con asegurar la posibilidad razonable de que el notificado pueda informarse y conocer el contenido de lo que haya de comunicársele, sin que se exija o se imponga el resultado de que tenga un conocimiento efectivo.

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada laboral. Acuerdos de ampliación del objeto social y modificación de los estatutos aprobados por mayoría en junta general. Publicación en el BORME y comunicación a los socios.

El derecho de separación en caso de cambio o sustitución del objeto social ha tenido reconocimiento en nuestro ordenamiento desde que lo recogiera el artículo 85 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951, de donde pasó al artículo 147 del texto refundido de la misma ley, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, al artículo 95 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995 y al vigente artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital (reformado en este punto por la Ley 25/2011, de 1 de agosto), que ya no se refiere al «cambio de objeto» ni tampoco a la «sustitución de objeto», sino a la «sustitución o modificación sustancial del objeto social». A la hora de interpretar qué debía entenderse por «sustitución», para algunos autores sólo cabía ejercitar el derecho de separación en el caso de que las actividades integrantes del objeto social fueran reemplazadas por otras nuevas. En cambio, para otro sector doctrinal era suficiente el cambio sustancial del objeto social que se produciría en casos en que, sin sustituirlo, se yuxtapusieran, ampliaran o restringieran determinadas actividades integrantes de tal objeto.

Registro Mercantil. Instancia privada por la que el administrador solicita la «retirada» del depósito de cuentas efectuado en virtud de certificado, firmado digitalmente y emitido por él mismo, del que resulta la aprobación en junta universal y por unanimidad.

El objeto del presente expediente consiste en dilucidar si, depositadas las cuentas de una sociedad en el Registro Mercantil, puede procederse a su cancelación (no, desde luego, a su «retirada», concepto que no existe en el procedimiento registral una vez practicado el asiento solicitado), cuando el administrador de la sociedad afirma que, en realidad, las juntas generales no llegaron a aprobar las citadas cuentas.