Registro Mercantil

Registro Mercantil. Constitución de sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Participaciones desembolsadas por la socia única, casada en gananciales, mediante aportación de bienes muebles. Consentimiento de cónyuge no socio.

Respecto de la constitución de la sociedad, el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares negocios de asunción de las nuevas participaciones creadas y las consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino el hecho de que la aportación cubre la cifra del capital social. Y, desde este punto de vista, el contrato de sociedad celebrado en el presente caso es en sí mismo válido entre las partes y eficaz, aun cuando, por no tener pleno poder de disposición el cónyuge aportante, el desplazamiento patrimonial será claudicante mientras el acto de aportación pueda ser anulado por el consorte.

Registro de la Propiedad. Donación a una hija de la nuda propiedad de unas fincas con reserva del usufructo y del derecho a disponer por testamento del mismo a favor del esposo de la donante.

Desde el punto de vista estructural, no se ve obstáculo que impida al constituyente del usufructo disponer que en caso de fallecimiento del usufructuario no se extinga el usufructo, sino que consiente la transmisión de este derecho todavía desgajado del dominio. El poder de configuración de nuevos derechos reales basado en la autonomía de la voluntad para adaptar las categorías jurídicas a las exigencias de la realidad económica y social tiene en este sentido dos límites, uno negativo y otro positivo.

Registro de la Propiedad. Pareja de hecho. Convenio regulador de los efectos de la guarda y custodia de hijos no matrimoniales, en el que, además, se extingue condominio sobre vivienda habitual y anexos de la familia disuelta.

El contenido del documento judicial que le confiere plena viabilidad para acceder a los libros del registro de la propiedad, dentro de los cauces previstos en el artículo 3 de la Ley Hipotecaria, es aquél que configura el resultado de un litigio o un pleito, y no como un simple conducto formal de constatación de un acuerdo entre las partes interesadas. Sin embargo, y como caso específico, debe destacarse el convenio regulador de las situaciones de crisis matrimonial.

Registro de la Propiedad. Inmueble catalogado como Monumento Histórico Artístico Nacional. Declaración como BIC posterior a la transmisión.

Los tanteos y retractos legales son limitativos del derecho de dominio en tanto condicionan la facultad de libre disposición del titular dominical de la cosa, pues si bien mantiene la libertad de enajenarla o no y de fijar las condiciones concretas de la transmisión, tal facultad se ve restringida en cuanto a la determinación de la persona del adquirente por la exigencia de enajenarla precisamente al titular del derecho de retracto, quien ostenta una preferencia legal frente a terceros adquirentes.

Registro Mercantil. Constitución de sociedad. Denominación social a efectos fiscales no coincidente con la certificación del Registro Mercantil Central y los estatutos sociales. Convocatoria de la junta general. Expresión del cargo de los convocantes. Recurso gubernativo. Costas.

El correcto ejercicio de la función calificadora del registrador no implica, en vía de principio, que deba rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda inexactitud del mismo o discordancia entre datos en él contenidos cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero. Y lo mismo debe entenderse cuando tal inexactitud es aclarada mediante documentos fehacientes, pues, cuando la rectificación de errores se refiere a hechos susceptibles de ser probados de un modo absoluto con documentos fehacientes, independientes por su naturaleza de la voluntad de los interesados, no es procedente la aplicación de los artículos 40.d) y 82 de la Ley Hipotecaria. Respecto de la falta de coincidencia entre la denominación que figura en la comunicación acreditativa del NIF y la que consta en la certificación del Registro Mercantil Central y en los estatutos sociales, no hay duda de la sociedad respecto de la cual se ha solicitado el N.I.F. provisional, puesto que dicha solicitud se ha realizado bajo fe notarial. Idéntica consideración debe hacerse respecto de la discordancia de la denominación que figura en el Modelo 600 de autoliquidación tributaria.

Registro Mercantil. Declaración de unipersonalidad de SL, cese y nombramiento de administrador y traslado del domicilio hechas por socio que no posee la totalidad de las participaciones sociales. Calificación. Documentos.

La regla general es que, en su función calificadora, los registradores mercantiles han de tener en cuenta el juego del principio de prioridad, lo que les obliga a tomar en consideración, junto con el título que es objeto de la misma, los asientos del Registro existentes al tiempo de su presentación, y, en consecuencia, en cuanto tengan asiento de presentación vigente en tal momento, los documentos presentados con anterioridad, no los que accedan al Registro después. No obstante, aun cuando el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio -que no aparece a nivel legal-, su aplicación ha de ser objeto de una interpretación restrictiva, atendida la naturaleza y función del Registro Mercantil y el alcance de la calificación donde los principios de legalidad y de legitimación tienen su fuente en la Ley.

Registro Mercantil. S.L. Modificaciones estatutarias. Modificación de las mayorías ordinarias exigibles. Exigencia de que los votos representen, al menos, el 80% de los votos correspondientes a las participaciones.

Uno de los postulados generales predicables de las sociedades de responsabilidad limitada hace referencia a su carácter híbrido, de modo que en la forma legal de este tipo social deben convivir en armonía elementos personalistas y capitalistas; otro de sus postulados basilares es el de la flexibilidad del régimen jurídico, a fin de que la autonomía de la voluntad del socio adecue el régimen aplicable a sus necesidades y conveniencias. Por ello, al imprescindible mínimo imperativo se añade un amplio conjunto de normas supletorias de la voluntad privada que los socios pueden derogar mediante las oportunas previsiones estatutarias. El carácter capitalista se muestra en la configuración legal del principio mayoritario en la adopción de acuerdos de la junta general, en tanto en cuanto se establece un sistema de mayorías de decisión por referencia al capital social (siquiera sea indirectamente, por atender no al capital social en sí mismo sino a los votos correspondientes a las participaciones en que se divide aquél).

Registro Mercantil. Suspensión de la inscripción de una escritura de aumento de capital y modificación de estatutos sociales por falta de adaptación a la Ley 44/2015.

La Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, señala que la falta de inscripción de la adaptación de los estatutos sociales a lo en ella establecido determina el cierre registral, sin que el aumento de capital social ni la modificación estatutaria se contemplen como excepciones.

Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Sociedad anónima. Convocatoria de junta no conforme con las previsiones estatutarias.

Existiendo previsión estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta, dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad, incluido el legal supletorio, de suerte que la forma que para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de necesaria observancia cualquiera que sea quien la haga, incluida por tanto la convocatoria registral (y antes, la judicial). Este carácter normativo de los estatutos y su imperatividad ha sido puesto de manifiesto por la jurisprudencia del Tribunal Supremo en diversas ocasiones.

Registro Mercantil. Junta general. Modificación de los estatutos sociales. Derecho de información.

El derecho de información de los accionistas o socios en cuanto unitario determina que la ausencia o falta de alguno de los requerimientos que debe comprender la convocatoria afecta a la totalidad. Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar. Es precisamente el carácter «mínimo» y esencial del derecho de información del accionista o socio el que ha provocado una dilatada doctrina que incide sobre su trascendencia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que se ha afirmado reiteradamente que en caso de duda procede actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción.