Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Derecho de sociedades. Acción de responsabilidad social. Deber de lealtad del administrador societario.

El art. 232.2 LSC se refiere en primer término a la acción de impugnación de los acuerdos societarios que pudieran contradecir el deber de lealtad de los administradores. Y ello es relevante porque cuando se está ante un acuerdo adoptado por la sociedad, sea por su junta de socios por el órgano plural de administración, y los actos o contratos celebrados por los administradores lo son en ejecución de ese acuerdo, es evidente que lo procedente es el ejercicio de la acción de impugnación del acuerdo social y no la anulación del acto o contrato celebrado por los administradores en ejecución de dicho acuerdo pues, sustancialmente, el acuerdo puede amparar el acto cuya anulación se solicita y, consecuentemente, impedir la concurrencia de la causa de nulidad.

Contrato de seguro. Seguro de personas. Seguro colectivo de vida-jubilación. Seguro de invalidez. Clausulas limitativas.

Seguro colectivo de vida-jubilación (supervivencia) e invalidez permanente. Cobro de primas individualizadas y separadas para cada riesgo. La cláusula que excluye la cobertura de uno de los riesgos por el acaecimiento del otro es limitativa y para ser válida debe cumplir los requisitos establecidos en el artículo 3 de la Ley de Seguro.

Sobradamente conocida la jurisprudencia de esta sala sobre la distinción entre cláusulas delimitadoras del riesgo y cláusulas limitativas en un contrato de seguro. Son cláusulas delimitadoras del riesgo aquellas que concretan el objeto del contrato, fijando qué riesgos, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro. Mientras que son cláusulas limitativas las que condicionan o modifican el derecho del asegurado y por tanto la indemnización, cuando el riesgo objeto del seguro se hubiere producido.

Concurso de acreedores. Convenio de acreedores. Contrato de compraventa. Condición resolutoria. Compensación de créditos en el concurso.

 Ejercicio de la condición resolutoria expresa de un contrato de compraventa con posterioridad a la aprobación del convenio de acreedores, en un caso en que el incumplimiento que justifica la resolución es anterior a la declaración de concurso. La compensación de los créditos de ambas partes, el del comprador (concursado) a la devolución del precio y el de la vendedora que ejercitada la condición resolutoria al cobro de la indemnización pactada como cláusula penal, no se ve afectada por la prohibición del art. 58 LC (actual artículo 153 del TR Ley concursal aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020), de acuerdo con la jurisprudencia, porque más que una compensación es un mecanismo de liquidación de un contrato ya resuelto. Recordando que dicho artículo establece que la compensación cuyos requisitos hubieran existido antes de la declaración de concurso producirá plenos efectos aunque sea alegada después de esa declaración o aunque la resolución judicial o el acto administrativo que la declare se haya dictado con posterioridad a ella. El hecho de que el acreedor haya comunicado al administrador concursal la existencia del crédito no impedirá la declaración de compensación.

Resolución del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB). Absorción del Banco Popular por el Banco Santander. Conversión en acciones y sucesiva transmisión, sin contraprestación efectiva, de obligaciones subordinadas. Participaciones preferentes.

El Tribunal de Justicia declara que:

Derecho de la competencia. Abuso de posición dominante. Posicionamiento preferente de los resultados del servicio de búsqueda especializada de la empresa dominante. Google Shopping.

La descripción del comportamiento en la sentencia recurrida se refería al posicionamiento y la presentación discriminatorios en las páginas de resultados generales del servicio de búsqueda general de Google y no al acceso a los «boxes». Tal como la llevó a cabo el Tribunal General, la descripción del comportamiento solo constituye una manera de describir que se reprochó a Google el posicionamiento y la presentación más favorables, en las páginas de resultados de búsqueda general de Google, de su comparador de productos frente a los comparadores de productos de la competencia, lo que se indica en varias ocasiones en la Decisión controvertida y en la sentencia recurrida, con variaciones mínimas en la formulación utilizada. La desventaja que resulta, para los comparadores de productos competidores de Google, de la combinación de las dos prácticas controvertidas —por una parte, el posicionamiento y la presentación más favorables de sus propios resultados especializados en sus páginas de resultados generales que los de los resultados de los comparadores de productos de la competencia y, por otra parte, la degradación simultánea, mediante algoritmos de ajuste, de los resultados de los comparadores de productos de la competencia— se refiere a las condiciones de acceso a la página de resultados general de Google, y no al acceso a una infraestructura supuestamente separada, constituida por los «boxes».

Impugnación de acuerdos sociales. Capital con derecho a voto. Suscripción de acciones.  Cosa juzgada positiva

En un litigio de impugnación de acuerdos sociales en el que lo relevante es la composición del capital social con derecho a voto, si concurren las mismas circunstancias fácticas y jurídicas relevantes que en otros anteriores litigios de impugnación de acuerdos sociales de la misma sociedad, promovidos por el mismo socio y resueltos por sentencias firmes, el fallo no puede basarse en la existencia de una composición accionarial con derecho a voto distinta de la que sirvió de base a aquellas sentencias anteriores.

Los efectos de la cosa juzgada material se extienden no solo a lo que ha sido expresamente discutido y resuelto en un pleito precedente, sino también a aquellos hechos y fundamentos que, pudiendo haberse planteado en el primero, no fueron deducidos.

Cláusulas abusivas en contratos con consumidores. Condiciones generales de la contratación. Abusividad. Cláusula de gastos hipotecarios que establece un reparto entre las partes.

Los requisitos para ser condición general de la contratación son los siguientes:

Reiteración de jurisprudencia sobre nulidad del clausulado multidivisa.

El hecho de contratar antes un préstamo hipotecario convencional, o suscribir renta variable, no significa conocer los riesgos del clausulado multidivisa, que son.

(i) el riesgo de fluctuación de la moneda en que se referencia el préstamo puede influir en el importe de las cuotas periódicas de amortización; y
(ii) que también puede influir en la cantidad que haya que amortizar en total, lo que supone que puede acabar pagándose más capital del recibido.

Póliza colectiva de seguro de responsabilidad civil médica. Conceptos de perjudicados y víctimas. Límites de cobertura por siniestro y por víctima.

La madre, tras un embarazo normal y sin concurrir factor de riesgo alguno, dio a luz mediante un parto inducido una niña que presentó una encefalopatía hipóxico-isquémica grave, con importantes daños cerebrales, como resultado de una inadecuada actuación profesional del personal sanitario que atendió el parto, que no se apercibió de las importantes alteraciones del registro cardiotocográfico.

Filiales de una sociedad matriz domiciliadas en diferentes Estados miembros. Daño directo por conducta anticompetitiva sufrido exclusivamente por las filiales. Acción de resarcimiento de la sociedad matriz. Concepto de “unidad económica”. Lugar de producción del daño.

El órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 7, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que el concepto de «lugar donde se haya producido […] el hecho dañoso» incluye el domicilio social de la sociedad matriz que ejercita una acción de resarcimiento de los daños y perjuicios sufridos exclusivamente por sus filiales a causa de la conducta contraria a la competencia de un tercero, en el sentido del artículo 101 TFUE, si se alega que esa sociedad matriz y las referidas filiales forman parte de la misma unidad económica.