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Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Jurisprudencia más novedosa de Derecho Mercantil

No cabe la aplicación retroactiva de las modificaciones de la normativa reguladora de la responsabilidad de los administradores societarios de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre

Sociedades. Responsabilidad del administrador por no disolver la sociedad. Irretroactividad. de la modificación del art. 105.5 LSRL introducida por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.

Se ejercita una acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales que no solicitó la declaración de concurso de la sociedad ni promovió su disolución. La cuestión controvertida ha sido ya resuelta por la jurisprudencia de la sala en sentido contrario a la sentencia impugnada.

Reducción proporcional de la prestación de la aseguradora al no haber declarado la agravación del riesgo el asegurado

Contrato de seguro de daños. Agravación del riesgo no comunicada a la compañía de seguros. Reducción proporcional de la prestación de la aseguradora. Necesidad de utilización de términos homogéneos de cálculo.

El contrato de seguro exige la buena fe entre las partes contratantes, tanto en la fase precontractual de su concertación como durante su ejecución, y, por consiguiente, en la declaración del riesgo y ulterior comunicación de la agravación del mismo por parte del asegurado, así como en la redacción transparente de las condiciones delimitadoras y limitativas del riesgo, por parte de la aseguradora, para que el tomador adquiera perfecta constancia de los términos en los que los siniestros quedan efectivamente cubiertos. En caso de falta de comunicación de la agravación del riesgo y correlativo desconocimiento de la aseguradora, si el asegurado o tomador han actuado de mala fe, la compañía queda liberada de su obligación; y si no existe mala fe -en este caso no ha sido declarada, ni reconocida por las sentencias de instancia- el contrato produce efectos, con la correlativa obligación de la aseguradora de cumplir su prestación, si bien ésta será reducida, proporcionalmente, a la diferencia existente entre la prima convenida y la que se hubiera aplicado de haberse conocido la entidad real del riesgo.

En el presente caso, se produjo un incendio en un local en que el actor desarrollaba su actividad de bar que se encontraba asegurado mediante póliza que cubría los daños materiales del local. En el recurso de casación se niega que la falta de conexión del sistema de alarma a un centro de seguridad suponga una agravación del riesgo. La sala declara que dicha información fue requerida por parte de la aseguradora para proceder a la evaluación del riesgo, mediante la petición expresa de información al respecto al tomador, lo que constituye además una prevención fácilmente comprensible, puesto que, en caso de incendio, la actuación pronta de los servicios de extinción determina que los daños susceptibles de causarse, que constituye el interés asegurado, se vean considerablemente disminuidos, mientras que la tardía constatación del fuego incrementa el alcance de los mismos, lo que conforma un dato relevante para la evaluación del riesgo y correlativo cálculo de la prima. Es cierto que la causa del incendio no depende de que el local contase con un sistema de alarma, pero sí sus consecuencias. La supresión de tal conexión debió ser comunicada por el asegurado.

Datos que deben especificarse en el contrato de crédito al consumo

Protección de los consumidores. Crédito al consumo. Información al consumidor. Tipo de interés. Reembolso anticipado. Derecho de desistimiento.

El artículo 10.2 a), c) y e), de la Directiva 2008/48/CE, relativa a los contratos de crédito al consumo debe interpretarse en el sentido de que, cuando proceda, el contrato de crédito debe especificar de forma clara y concisa que se trata de un «contrato de crédito vinculado», y que dicho contrato se celebra por una duración definida.

No exige que un «contrato de crédito vinculado», a efectos del artículo 3, letra n), de la citada Directiva, que sirva exclusivamente para financiar un contrato relativo a la entrega de un bien y que prevea que el importe del crédito se abona al vendedor de dicho bien, mencione que el consumidor queda liberado de su obligación de pagar el precio de venta en la cuantía pagada y que, si el precio de venta se ha pagado en su totalidad, el vendedor debe entregarle el bien comprado.

Cesión de créditos y derechos de cesionarios sobre intereses moratorios devengados

Contrato de cesión de créditos. Intereses moratorios. Medidas de lucha contra la morosidad en operaciones mercantiles.

Se denuncia la infracción del art. 5 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, en relación con el art. 1538 CC.

El régimen de los intereses de demora de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las relaciones comerciales, no se altera por el hecho de que el crédito que esté sujeto a dicho régimen sea objeto de cesión a un tercero. Extensión objetiva de la cesión de créditos. Comprende la obligación principal y todos los derechos accesorios, incluidos los intereses de demora.

La especialidad de la Ley 3/2004 en relación con la regulación de la mora en el Código civil es doble: por un lado, se genera automáticamente por el mero incumplimiento del pago en el plazo previsto (contractual o legal), "sin necesidad de aviso de vencimiento ni intimación alguna", frente a la regla de la necesidad de la reclamación judicial o extrajudicial del Código (art. 1.100 CC); por otro lado, en defecto de pacto, el interés moratorio consistirá en el resultado de sumar ocho puntos porcentuales al tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo en su última operación de financiación, frente al interés legal del art. 1108 CC.

Responsabilidad del administrador por deudas sociales cuando incumple el deber legal de disolver la sociedad

Responsabilidad del administrador. Incumplimiento de la obligación de depósito de las cuentas anuales. Obligación anterior o posterior al acaecimiento de la causa de disolución. Pago de la deuda mediante pagarés que finalmente resultaron impagados.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no establece que el incumplimiento por los administradores de la obligación de depósito de cuentas en el Registro Mercantil determine por sí sola la obligación de responder por las deudas sociales, ni tampoco que de dicha conducta omisiva haya de presumirse la paralización de la sociedad o la imposibilidad de cumplimiento del fin social, sino que, en todo caso, debería demostrarse la relación de causalidad entre esta falta de depósito y el daño causado.

Eficacia objetiva del convenio con acreedor concursal y conservación de derechos de quien no vote a favor del convenio

Prenda de acciones. Ejecución de la prenda. Acción de nulidad. Convenio con acreedor concursal. Garantes reales no deudores.

Plazo del procedimiento especial para la ejecución de los valores pignorados del art. 322 CCom. La cuestión que se suscita en este primer motivo del recurso consiste en dirimir si el art. 135 LC, (art. 399 del RD Legislativo 1/2020) en la redacción aplicable al caso, que junto con el art. 134 LC (art. 397 del RD Legislativo 1/2020) delimita el ámbito subjetivo de eficacia del convenio de acreedores, resulta también aplicable o no, además de a los obligados solidariamente con el concursado y a sus fiadores o avalistas, mencionados expresamente en el precepto, a los terceros que hayan constituido garantías reales a favor del acreedor para asegurar las obligaciones del concursado.

Variedades vegetales. Prescripción de acciones. Comienzo del cómputo

Propiedad industrial. Protección comunitaria de las obtenciones vegetales. Prescripción de acciones. Dies a quo.

Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 96 del Reglamento n.º 2100/94 debe interpretarse en el sentido de que el plazo de prescripción de tres años fijado para las acciones previstas en sus artículos 94 y 95 comienza a correr, una vez concedida finalmente la protección comunitaria de obtención vegetal, a partir de la fecha en que el titular haya tenido conocimiento del acto y de la identidad del autor de la infracción, con independencia de que el acto infractor haya cesado o continúe hasta el momento en que se ejercite la acción.

Concursal. Incumplimiento por la vendedora concursada de entrega de la finca objeto del contrato. Crédito contra la masa

Concursal. Compraventa de solar que la concursada se obligó a entregar a la compradora libre de cargas y gravámenes tras completar la obra de urbanización. Crédito contra la masa. Exigencia de cumplimiento por la compradora.

El contrato concertado entre las partes era de compraventa de una parcela, un contrato de tracto único. Al tiempo de la declaración de concurso de la vendedora, este contrato con obligaciones recíprocas estaba pendiente de cumplimiento por ambas partes, pues la vendedora tenía que entregar la finca en las condiciones pactadas y la compradora debía acabar de pagar la mitad del precio convenido. En consecuencia, en aplicación del art. 61.2 LC, las obligaciones de la concursada para con la compradora tenían la condición de créditos contra la masa, esto es, obligaciones exigibles con cargo a la masa y no sujetas para su satisfacción a la solución concursal por la que se optara (convenio o liquidación). Como explicita el artículo mencionado, la declaración de concurso de la vendedora no determina la resolución del contrato de compraventa. Al tiempo de la declaración de concurso el contrato no había sido resuelto y podía ser objeto de cumplimiento. Por lo que, ante el incumplimiento de la vendedora, la compradora podía instar el cumplimiento con cargo a la masa, que es lo que hizo al formular su pretensión.

El TC declara la inconstitucionalidad de varios preceptos del Real Decreto-ley 1/2017 sobre cláusulas suelo

Préstamos hipotecarios. Cláusulas suelo. Recurso de inconstitucionalidad contra el Real Decreto-ley 1/2017, de 20 de enero. Límites materiales de los decretos leyes. Nulidad de la limitación de la condición de consumidor a personas físicas. Principio de igualdad en la ley. Régimen de imposición de costas.

En el presente recurso de inconstitucionalidad, además de diferentes argumentos alusivos a la totalidad de la norma, la demanda sostiene la inconstitucionalidad de algunos preceptos. En primer lugar, se impugna el art. 2.2, al limitar la condición de consumidor, a los efectos de la regulación contenida en el Real Decreto-ley, únicamente a las personas físicas que reúnan los requisitos previstos en el art. 3 del texto refundido de la Ley general para la defensa de los consumidores y usuarios, esto es, aquellas personas físicas «que actúen con un propósito ajeno a su actividad comercial, empresarial, oficio o profesión». Quedan fuera del ámbito de aplicación del Real Decreto-ley 1/2017, las personas jurídicas y las entidades sin personalidad jurídica a las que también otorga la consideración de consumidores el citado art. 3 del texto refundido.

El tribunal declara que ambos tipos de consumidores se encuentran en la misma situación objetiva definida por el art. 1 del Real Decreto-ley: han satisfecho indebidamente ciertas cantidades «a las entidades de crédito en aplicación de determinadas cláusulas suelo contenidas en contratos de préstamo o crédito garantizados con hipoteca inmobiliaria», interesando tanto unos como otros obtener su devolución. Siendo ello así, no encuentra justificación racional que el precepto impugnado excluya de la posibilidad de acogerse al procedimiento contemplado en la referida norma a quien el legislador español ha otorgado la consideración de consumidor en igualdad de condiciones y con los mismos derechos que las personas físicas. Por tanto, constituye una directa vulneración del principio de igualdad en la ley, pues la diferencia de trato que se establece no obedece a ninguna razón objetivamente justificada, relacionada con la propia esencia, fundamento o finalidad de la regulación contenida en el Real Decreto-ley. En consecuencia, se declara la inconstitucionalidad del inciso «persona física» del art. 2.2.

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