Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Derecho de asociación. Modificación de estatutos. Socios de pleno derecho. Derecho de voto.

El demandante ingresó en la asociación como socio eventual, que establecían distintas clases de socios, entre las que estaban las de socio "de número" y socio "eventual". Solamente los socios de número tenían voz y voto en la asamblea general. Los socios eventuales eran aquellos mayores de 18 años "admitidos por la Junta Directiva", que pagaban la cuota trimestral pero no la cuota de ingreso y que podían permanecer en esa situación indefinidamente. Una modificación de estatutos posterior no prevé un régimen transitorio para la categoría de socio eventual existente en los estatutos, que carecían de derecho de asistencia y voto en la asamblea por lo que se produce la solicitud del socio eventual de que se le reconozca como socio de pleno derecho y se anulen los acuerdos adoptados en una junta en la que no se le permitió votar.

Concurso de acreedores. Concurso voluntario. Jurisdicción. Extensión objetiva. Deudas de recargos vía apremio.

El art. 9.1 LC 22/2003 (actual art. 55.1 del RDLegis 1/2020), en la versión aplicable al caso por razón temporal, extiende la jurisdicción del juez del concurso a todas las cuestiones prejudiciales administrativas directamente relacionadas con el concurso o cuya resolución sea necesaria para el buen desarrollo del procedimiento concursal. En este caso, estamos ante una reclamación de créditos contra la masa ante el juez del concurso.

Registro Mercantil. Inscripción de un contrato de sociedad que contiene datos personales. Tratamiento de datos.

El Tribunal de Justicia declara que:

1. El artículo 21, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, debe interpretarse en el sentido de que no impone a un Estado miembro la obligación de permitir la publicidad, en el Registro Mercantil, de un contrato de sociedad sujeto a la publicidad obligatoria prevista en dicha Directiva y que contenga datos personales distintos de los datos personales mínimos exigidos, cuya publicación no venga impuesta por el Derecho de dicho Estado miembro.

Impugnación de acuerdos sociales. Composición del capital social con derecho a voto. Cosa juzgada positiva.

La situación de hecho relevante en este proceso es objetivamente la misma que la que era relevante respecto de las precedentes sentencias firmes que se invocan en el recurso. Tanto en los anteriores litigios resueltos por esas sentencias firmes como en el presente litigio, se impugnaban los acuerdos aprobados en diversas juntas generales y forma parte del thema decidendi, además de otros extremos, determinar la composición accionarial con derecho a voto en esas juntas generales, en la situación creada tras sendos aumentos de capital. En los anteriores litigios, la parte que impugnaba los acuerdos consideraba nula determinada suscripción de acciones en tales aumentos de capital y basaba su impugnación en que no debieron computarse esas acciones suscritas, bien para el quorum de constitución de la junta, bien para la aprobación de los acuerdos.

Saneamiento y liquidación de las entidades de crédito. Transferencia de obligaciones y responsabilidades a un «banco puente» antes de la interposición de una demanda dirigida a obtener el pago de un crédito. Efectos de una medida de saneamiento.

El Tribunal de Justicia declara que:

1. Los artículos 3, apartado 2, y 6 de la Directiva 2001/24/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de abril de 2001, relativa al saneamiento y a la liquidación de las entidades de crédito, en relación con los artículos 21, apartado 2, y 47, párrafo primero, de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea y con el principio de seguridad jurídica, deben interpretarse en el sentido de que no se oponen, en caso de no haberse efectuado la publicación prevista en el artículo 6, apartado 1, de esta Directiva, a que un órgano jurisdiccional de un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen reconozca los efectos de una medida de saneamiento adoptada, antes de que se hubiera sometido el asunto a dicho órgano jurisdiccional, con respecto a una entidad de crédito y por la que las obligaciones y responsabilidades de esta última fueron transferidas parcialmente a un banco puente.

Derecho de la competencia. Acuerdos entre empresas. Plataforma de reservas en línea de alojamientos hoteleros. Online Travel Agencies (OTA). Cláusulas de paridad de tarifas. Restricción accesoria. Acuerdos verticales. Mercado de referencia. Booking.com.

La aplicación del concepto de «restricción accesoria», que determina si una restricción puede estar excluida de la prohibición establecida en el artículo 101 TFUE, apartado 1, no debe llevar a crear una amalgama entre, por una parte, los requisitos establecidos por la jurisprudencia para calificar una restricción de «accesoria» a efectos de la aplicación del artículo 101 TFUE, apartado 1, y, por otra, el criterio del carácter indispensable exigido en virtud del artículo 101 TFUE, apartado 3, para que una restricción prohibida pueda disfrutar de una exención. Al examinar el carácter objetivamente necesario de una restricción con respecto a la operación principal, no se trata de analizar si, habida cuenta de la situación de la competencia en el mercado de referencia, tal restricción es necesaria para garantizar el éxito comercial de la operación principal, sino de determinar si, en el marco concreto de dicha operación, la restricción en cuestión es indispensable para llevarla a cabo.

Defensa de la competencia. Abuso de posición de dominio. Futbol. UEFA. FIFA. Superliga.

Sociedad de Derecho privado con domicilio en España constituida por iniciativa de un grupo de clubes de fútbol profesional que pretendía poner en marcha un proyecto de nueva competición internacional de fútbol profesional llamada «Superliga». Para ello planeaba constituir otras tres sociedades que se encarguen, la primera, de la gestión financiera, deportiva y disciplinaria de la Superliga, una vez que esta se ponga en marcha; la segunda, de la explotación de los derechos audiovisuales asociados a esta competición, y, la tercera, de la explotación de los demás activos comerciales asociados a dicha competición. Dicha sociedad demanda a la FIFA y a la UEFA en materia de defensa de la competencia por el abuso de posición de dominio que ejercen la en el mercado interior del fútbol obligando a la cesión obligatoria de derechos audiovisuales de las competiciones.

Derecho de sociedades. Acción de responsabilidad social. Deber de lealtad del administrador societario.

El art. 232.2 LSC se refiere en primer término a la acción de impugnación de los acuerdos societarios que pudieran contradecir el deber de lealtad de los administradores. Y ello es relevante porque cuando se está ante un acuerdo adoptado por la sociedad, sea por su junta de socios por el órgano plural de administración, y los actos o contratos celebrados por los administradores lo son en ejecución de ese acuerdo, es evidente que lo procedente es el ejercicio de la acción de impugnación del acuerdo social y no la anulación del acto o contrato celebrado por los administradores en ejecución de dicho acuerdo pues, sustancialmente, el acuerdo puede amparar el acto cuya anulación se solicita y, consecuentemente, impedir la concurrencia de la causa de nulidad.

Contrato de seguro. Seguro de personas. Seguro colectivo de vida-jubilación. Seguro de invalidez. Clausulas limitativas.

Seguro colectivo de vida-jubilación (supervivencia) e invalidez permanente. Cobro de primas individualizadas y separadas para cada riesgo. La cláusula que excluye la cobertura de uno de los riesgos por el acaecimiento del otro es limitativa y para ser válida debe cumplir los requisitos establecidos en el artículo 3 de la Ley de Seguro.

Sobradamente conocida la jurisprudencia de esta sala sobre la distinción entre cláusulas delimitadoras del riesgo y cláusulas limitativas en un contrato de seguro. Son cláusulas delimitadoras del riesgo aquellas que concretan el objeto del contrato, fijando qué riesgos, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro. Mientras que son cláusulas limitativas las que condicionan o modifican el derecho del asegurado y por tanto la indemnización, cuando el riesgo objeto del seguro se hubiere producido.

Concurso de acreedores. Convenio de acreedores. Contrato de compraventa. Condición resolutoria. Compensación de créditos en el concurso.

 Ejercicio de la condición resolutoria expresa de un contrato de compraventa con posterioridad a la aprobación del convenio de acreedores, en un caso en que el incumplimiento que justifica la resolución es anterior a la declaración de concurso. La compensación de los créditos de ambas partes, el del comprador (concursado) a la devolución del precio y el de la vendedora que ejercitada la condición resolutoria al cobro de la indemnización pactada como cláusula penal, no se ve afectada por la prohibición del art. 58 LC (actual artículo 153 del TR Ley concursal aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020), de acuerdo con la jurisprudencia, porque más que una compensación es un mecanismo de liquidación de un contrato ya resuelto. Recordando que dicho artículo establece que la compensación cuyos requisitos hubieran existido antes de la declaración de concurso producirá plenos efectos aunque sea alegada después de esa declaración o aunque la resolución judicial o el acto administrativo que la declare se haya dictado con posterioridad a ella. El hecho de que el acreedor haya comunicado al administrador concursal la existencia del crédito no impedirá la declaración de compensación.