Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Impugnación de acuerdos sociales. Retribución de administradores. Fijación en estatutos. Proporcionalidad con beneficios

El acuerdo objeto de impugnación, sobre la base de lo previsto en el art. 217 LSC y de los Estatutos de la sociedad, fijó la retribución del administrador único de la sociedad en 90.000 euros. La impugnación del acuerdo no se basa en la infracción de la ley, ni de los estatutos, sino en que lesiona el interés social (art. 204.1 LSC). Lo que nos traslada a las orientaciones para la fijación de la remuneración, contenidas en el art. 217.4 LSC. Esta norma suministra algunas pautas que deben guiar la fijación de la remuneración, dentro del margen de discrecionalidad de la junta de socios, y en casos patológicos en que sea impugnado el acuerdo pueden guiar también la revisión judicial. Pero hemos de partir de que, en principio, la junta de socios es soberana para fijar el montante de la remuneración y que la revisión judicial, por este cauce de la impugnación de los acuerdos sociales por lesión del interés social, se sitúa en el control del abuso que desvirtúa el sentido de la remuneración, que no deja de ser retribuir una función con la carga de responsabilidad que lleva consigo.

Rescisión de contratos. Fraude de acreedores. Acción revocatoria por fraude de acreedores. Cómputo del plazo de caducidad

Sentencia firme que condenaba a una empresa al pago de una indemnización a un acreedor. El administrador único de la empresa no había presentado cuentas en el Registro Mercantil y carecía de domicilio conocido, por lo que posteriormente el acreedor interpuso demanda de responsabilidad individual de administrador y de responsabilidad solidaria por deudas sociales. Anteriormente el deudor (administrador único), otorgó escritura pública de liquidación de su sociedad de gananciales con su esposa, a la que se adjudicaron cinco fincas y otorgó una escritura pública de donación de una vivienda a una hija menor. El acreedor interpuso acción rescisoria por fraude de acreedores y solicitaba la revocación de los dos negocios señalados.

Derecho de marcas. Riesgo de confusión. Distintividad sobrevenida.

Familias de marcas, en las que el elemento dominante originariamente tenía poco carácter distintivo pero por el intenso uso ha adquirido carácter notorio. La recurrente cuestiona que las marcas invocadas por la demandante para ejercitar la acción de infracción formen parte de una familia de marcas. Aunque sean nueve marcas, considera que propiamente sólo son dos marcas.

Constituye un riesgo de confusión, el riesgo de que el público crea que los productos o servicios de que se trate proceden de la misma empresa o, en su caso, de empresas vinculadas económicamente (...).

Derecho de sociedades. Sociedades de capital. Convocatoria de junta. Impugnación de acuerdos sociales.

Impugnación de acuerdos sociales adoptados por el cambio sorpresivo en la forma de convocatoria de la junta que impide al socio demandante acudir a la junta y participar en el aumento de capital acordado en la junta. La pérdida de la affectio societatis por parte del socio demandante y su desavenencia con los otros socios no justifica que el órgano de administración actuara contraviniendo las reglas de la buena fe ni supone que el socio demandante debiera prever que el órgano de administración realizara esa conducta destinada a impedir que conociera la convocatoria de la junta.

Acción por violación de patente. Patente europea validada en algunos Estados miembros y en un Estado tercero. Impugnación de la validez de la patente por vía de excepción. Competencia internacional del órgano jurisdiccional ante el que se haya ejercitado la acción por violación.

Con arreglo al mencionado artículo 24.4 del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 (Reglamento Bruselas I bis) los órganos jurisdiccionales del Estado miembro de expedición de la patente son exclusivamente competentes para conocer de una impugnación en materia de inscripción o de validez de esa patente, independientemente de que tal impugnación se haya suscitado por vía de acción o por vía de excepción como motivo de oposición en el marco de una acción por violación de patente ejercitada ante un órgano jurisdiccional de otro Estado miembro. Esta competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales del Estado miembro de expedición de la patente para conocer de los litigios en materia de inscripción o de validez de esa patente se justifica tanto por el hecho de que la expedición de las patentes implica la intervención de la administración nacional como por el hecho de que esos órganos jurisdiccionales se encuentran en mejores condiciones para conocer de los casos en los que el propio litigio versa sobre la validez de la patente o sobre la existencia del depósito o del registro. En efecto, los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en cuyo territorio se ha efectuado el registro pueden pronunciarse con arreglo a su Derecho nacional sobre la validez de las patentes expedidas en dicho Estado. El interés en una buena administración de justicia es tan importante en el ámbito de las patentes que, habida cuenta de la especificidad de la materia, varios Estados miembros han instaurado un sistema de tutela judicial específico y reservan este tipo de litigios a tribunales especializados. La norma de competencia exclusiva establecida en el citado artículo 24.4 solo afecta a la parte del litigio relativa a la validez de la patente. Por tanto, el órgano jurisdiccional del Estado miembro del domicilio del demandado que sea competente para conocer de una acción por violación de una patente expedida en otro Estado miembro no perderá esa competencia por el mero hecho de que el demandado impugne, por vía de excepción, la validez de la patente.

Mercados digitales. Competencia. Posición dominante. Negativa a permitir el acceso a una plataforma digital al desarrollador de una aplicación para garantizar su interoperabilidad. Apreciación del carácter indispensable. Justificación objetiva. Mercado descendente.

El Tribunal de Justicia declara que:

1. El artículo 102 TFUE debe interpretarse en el sentido de que la negativa, por parte de una empresa en situación de posición dominante que ha desarrollado una plataforma digital, a garantizar, cuando se lo solicita una empresa tercera, la interoperabilidad de dicha plataforma con una aplicación desarrollada por esa empresa tercera puede constituir un abuso de posición dominante, aunque dicha plataforma no sea indispensable para la explotación comercial de la referida aplicación en un mercado descendente, pero haga que la antedicha aplicación sea más atractiva para los consumidores, si la mencionada plataforma no ha sido desarrollada por la empresa en situación de posición dominante únicamente para las necesidades de su propia actividad.

Contrato de seguro de daños. Procedimiento pericial del art. 38 LCS: requisitos y procedencia

El motivo, al igual que los argumentos de la parte en primera y segunda instancia parte de unas premisas no acreditadas, cuales son que la aseguradora había aceptado el siniestro y que la única divergencia se refería a la cuantificación de los daños (indemnización) por lo que se inició el procedimiento de tasación pericial previsto en el art. 38 LCS, que quedó abortado al no procederse al nombramiento del tercer perito.

Concurso de acreedores. Impugnación de la lista de acreedores. Créditos subordinados. Créditos privilegiados.

Impugnación de la lista de acreedores. La parte de un crédito público derivado de una sanción, que tras un acuerdo de fraccionamiento y aplazamiento de pago fue garantizado con una hipoteca mobiliaria, en el concurso de acreedores de la deudora merece la consideración de crédito con privilegio especial del art. 90.1.1º LC.

Lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Plazo de pago fijado en un contrato celebrado entre empresas. Posibilidad de fijar plazos superiores a 60 días naturales Acuerdo expreso Inexistencia de abuso manifiesto para el acreedor.

A tenor de la Directiva 2011/7, los Estados miembros deben velar por que el plazo de pago fijado en el contrato no exceda de 60 días naturales, salvo que se cumplan dos requisitos acumulativos: acuerdo expreso en contrario recogido en el contrato y siempre que no sea manifiestamente abusivo para el acreedor; en la medida en que se permite establecer excepciones al plazo máximo de pago de 60 días naturales fijado en el contrato, esto debe ser interpretado de forma estricta.

Contratos de crédito al consumo. Obligación de información. Tasa anual equivalente. Sobreestimación. Modificación de gastos y comisiones. Abusividad. Régimen sancionador. Principio de proporcionalidad.

Para un consumidor, la TAE reviste una importancia esencial en tanto que coste global del crédito, presentado en forma de tasa calculada de acuerdo con una fórmula matemática única. En efecto, esta tasa permite que el consumidor valore, desde el punto de vista económico, el alcance del compromiso que comporta la celebración del contrato de crédito. Teniendo esto en cuenta, el Tribunal de Justicia ha precisado que la indicación de una TAE que no refleje fielmente la totalidad de los costes contemplados en el artículo 3, letra g), de la Directiva 2008/48 priva al consumidor de la posibilidad de determinar el alcance de su compromiso de la misma manera que la falta de indicación de esa tasa. Y de ello se desprende que la obligación de especificar, de forma clara y concisa, la TAE en un contrato de crédito no puede limitarse a no infravalorarla, ya que la especificación errónea de la TAE también puede consistir, en principio, en su sobrestimación.