Registros de la Propiedad

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada. Cláusula estatutaria sobre transmisión de participaciones sociales. Remisión a los arts. 106 y ss. del TRLSC añadiendo un derecho de arrastre.

Entre las modificaciones convencionales admitidas en nuestro ordenamiento societario se encuentra la consistente en cláusulas estatutarias por las que un socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligue a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones o en las que los propios socios hubieren previamente acordado. Con este tipo de disposiciones estatutarias, denominadas de arrastre, o drag along, se pretende facilitar la adquisición por un tercero de una cantidad significativa de participaciones frente a posibles conductas obstruccionistas de socios minoritarios. Su licitud es indudable habida cuenta de la posibilidad de pactos estatutarios que impongan la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos. La idea tuitiva respecto del socio que subyace en toda la Ley de Sociedades de Capital, debe servir para, en caso de duda, llegar a una interpretación correcta de los preceptos legales.

Registro de la Propiedad. Hipoteca. Cancelación sujeta a condición suspensiva, según la cual ha de venderse por determinado precio. Negativa a la cancelación por falta de causa: no se expresa si el precio recibido extingue la responsabilidad hipotecaria ni si cubre todo el crédito.

La Ley Hipotecaria exige para cancelar las inscripciones practicadas en virtud de escritura pública el consentimiento de la persona a cuyo favor se hubiera hecho la inscripción o una sentencia firme. Lo cual no puede interpretarse de forma aislada, sino en congruencia con el conjunto del ordenamiento, y de él resulta que la admisión del puro consentimiento formal como título bastante para la cancelación no se conviene con las exigencias de nuestro sistema registral, que responde, a su vez, al sistema civil causalista que exige la existencia y expresión de la causa que fundamenta dicha cancelación.

Registro de la Propiedad. Embargo de derechos hereditarios sobre una finca. Exigencia de aporte documental que pruebe que el demandado es heredero de tales derechos.

Si bien es posible anotar, por deudas del heredero, bienes inscritos a favor del causante en cuanto a los derechos que puedan corresponder a aquel sobre la total masa hereditaria de la que forma parte tal bien, es para ello imprescindible la acreditación de tal cualidad de heredero la cual no está plenamente justificada por el solo hecho de ser el ejecutado hijo del titular registral. Dada la posibilidad de que concurran causas que impidan o hagan ineficaz el hipotético llamamiento de un hijo, resulta imprescindible la presentación del título sucesorio, que no puede ser otro que cualesquiera de los que enumera el artículo 14 de la Ley Hipotecaria.

Registro de la Propiedad. Compraventa con precio aplazado. Condición suspensiva que sujeta la transmisión del dominio al completo pago del precio, con reserva de dominio a favor del vendedor hasta el total cumplimiento.

El pacto de reserva de dominio, con hondas raíces históricas, ha sido desarrollado esencialmente por una práctica jurídica apoyada tanto por la doctrina científica como por una secular doctrina jurisprudencial que iniciada en el siglo XIX llega hasta nuestros días afirmando, sin resquicio de duda, su validez. Como afirma el Tribunal Supremo, tiene plena validez, según doctrina uniforme; en la compraventa, supone que el vendedor no transmite al comprador el dominio de la cosa vendida hasta que éste le pague por completo el precio convenido, significa una derogación convencional del art. 609 del CC en relación con los arts. 1461 y concordantes y aunque se entregue la cosa no se transmite la propiedad, viniendo a constituir como cualquier otra cláusula que se establezca con tal fin, una garantía para el cobro del precio aplazado, cuyo completo pago actúa a modo de condición suspensiva de la adquisición por el comprador del pleno dominio de la cosa comprada, y verificado tal completo pago se produce ipso iure la transferencia dominical; no afecta, pues, a la perfección, pero sí a la consumación, sin que se desnaturalice el concepto jurídico de la compraventa ni se prive a los contratantes, una vez perfecta aquélla por el libre consentimiento, del derecho a exigirse recíprocamente el cumplimiento de las obligaciones esenciales de la misma.

Registro Mercantil Central. Denominaciones sociales. Identidad.
Nuestro sistema, que concibe la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público), sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles.

Registro de la Propiedad. Suspensión de la emisión de la certificación del artículo 201 de la Ley Hipotecaria por dudas sobre la identidad de la finca, que procede de una segregación. Exceso de cabida.

Tras la reforma operada por la Ley 13/2015, para proceder a cualquier rectificación de la descripción también es preciso que no existan dudas sobre la realidad de la modificación solicitada. Si el expediente tramitado fuera el previsto en el artículo 201 de la Ley Hipotecaria, ya que el mismo se ha regulado en la reforma de la Ley 13/2015, de 24 de junio, con la finalidad específica de lograr toda clase de rectificación descriptiva, se prevén especiales garantías para su tramitación, que determinan que pueda utilizarse cualesquiera que sean las discrepancias superficiales con la cabida inscrita o los linderos que pretendan modificarse, incluso fijos.

Registro Mercantil. Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Formato normalizado modelo PYMES. Falta de cumplimentación del apartado sobre «información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio», de la hoja IDP2.

A fin de homogeneizar la elaboración de las cuentas anuales y facilitar el conocimiento derivado de su depósito y publicidad, la ley exige que todas las partidas estén expresadas en euros, así como que su estructura y contenido se ajuste a los modelos debidamente aprobados. Los referidos modelos están contenidos en la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, cuyo artículo primero reitera su carácter obligatorio. Entre otras, la orden presenta como novedad, la sustitución de la hoja con los datos de identificación por la denominada hoja de «Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española», a la que añade una hoja adicional, con información sobre la aplicación de los resultados y el período medio de pago a proveedores. Dentro del Anexo I de la orden, en lo referido al modelo para PYMES, esta hoja queda identificada como IDP2. Por lo que se refiere a la información relativa al periodo medio de pagos a proveedores durante el ejercicio, el modelo normalizado contempla una única casilla (con una doble ventana para el ejercicio corriente y el anterior), en la que se ha de expresar el dato en «días».

Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Formato normalizado y abreviado. Falta de cumplimentación de la información sobre el periodo medio de pago a proveedores, en la hoja IDA2, cuando en la hoja IDA1 consta la sociedad como inactiva.

A fin de homogeneizar la elaboración de las cuentas anuales y facilitar el conocimiento derivado de su depósito y publicidad, la ley exige que todas las partidas estén expresadas en euros, así como que su estructura y contenido se ajuste a los modelos debidamente aprobados.

Los referidos modelos están contenidos en la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, cuyo artículo primero reitera su carácter obligatorio. Entre otras, la orden presenta como novedad, la sustitución de la hoja con los datos de identificación por la denominada hoja de «Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española», a la que añade una hoja adicional, con información sobre la aplicación de los resultados y el período medio de pago a proveedores. Dentro del Anexo I de la orden, esta hoja queda identificada como IDA2. Por lo que se refiere a la información relativa al periodo medio de pagos a proveedores durante el ejercicio, el modelo normalizado contempla una única casilla (con una doble ventana para el ejercicio corriente y el anterior), en la que se ha de expresar el dato en «días».

Registro de la Propiedad. Transmisión de una finca de reemplazo de un procedimiento de concentración parcelaria. Acreditación de la identidad de la finca. Número de polígono y parcela. La certificación catastral es un documento hábil para acreditar circunstancias tales como el cambio de nombre o de número de la calle, siempre que no existan dudas de la identidad de la finca y sobre la base de lo dispuesto en los artículos 437 del Reglamento Hipotecario y 3, 11 y 45 de la Ley del Catastro. Parece evidente que, cuando exista tal identidad de la finca, la certificación catastral es el documento idóneo para acreditar la modificación del número de polígono y parcela, pues dichos elementos, polígono y parcela, son definitorios de la propia cartografía catastral. Es posible la inscripción de una finca de reemplazo en un procedimiento de concentración parcelaria aun cuando no exista una total coincidencia entre la descripción literaria que figura en el título y la que resulta de la representación gráfica catastral aportada, considerando lo dispuesto en los artículos 204 y 206 de la Ley Hipotecaria y la ausencia de dudas de identidad o correspondencia de la finca con dicha representación gráfica.

Registro de la Propiedad. Ampliación de nave industrial ya inscrita. Falta de coincidencia de la georreferenciación con la del Catastro y de la descripción con la realidad registral. Para inscribir cualquier edificación terminada, nueva o antigua, cuya declaración documental y solicitud de inscripción se presente en el Registro de la Propiedad a partir del 1 de noviembre de 2015, fecha de la plena entrada en vigor de la Ley 13/2015, será requisito, en todo caso que la porción de suelo ocupada habrá de estar identificada mediante sus coordenadas de referenciación geográfica. Aun siendo clara e incondicionada la citada exigencia legal de georreferenciar la superficie ocupada por cualquier edificación cuya inscripción se pretenda, y la especial utilidad que tal exigencia pueda tener en casos de edificaciones «antiguas» o aparentemente «prescritas», también es cierto que, de entre todos los supuestos legales en los que la nueva ley exige georreferenciación, este en concreto de las edificaciones es el que menor complejidad requiere para su cumplimiento y constancia registral, tanto desde el punto de vista técnico como desde el punto de vista procedimental. En efecto, desde el punto de vista técnico, la georreferenciación de la superficie ocupada por cualquier edificación, aun cuando deberá hacerse en el mismo sistema oficial de referencia que se especifica en la Resolución Conjunta de 26 de octubre de 2015 (Proyección UTM, sistema ETRS89 para la península o RegCan95 para Canarias), no necesita, en cambio, ser aportada necesariamente en el concreto formato GML.