Registros de la Propiedad

Registro Mercantil. Fusión impropia de sociedades. Acreditación del cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en materia de modificaciones estructurales, es una transposición al derecho nacional de la Directiva (UE 2019/2121) del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE 2017/1132) en lo que atañe a transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Y cuando la Directiva se refiere al requisito del cumplimiento de las obligaciones fiscales, sociales y administrativas de las sociedades, se refiere en todo momento a las exigidas por la legislación estatal correspondiente.

Registro de la Propiedad. Donación de finca sometida a fideicomiso de residuo. Intervención de los fideicomisarios. Duración del usufructo.

El fideicomiso de residuo es una sustitución fideicomisaria con rasgos distintivos propios, pues aunque en él se mantiene lo que se suele considerar como esencial a la naturaleza jurídica de toda sustitución fideicomisaria, cual es el llamamiento múltiple, en ella el deber de conservar los bienes fideicomitidos (no esencial sino natural), puede adquirir diversas modalizaciones a la vista de las facultades dispositivas, más o menos amplias, que haya conferido el testador. Y tradicionalmente se ha venido considerando que la mayor o menor amplitud de la facultad de disposición concedida al fiduciario da lugar a la aparición del fideicomiso «si aliquid supererit» («si queda algo») y del fideicomiso o «de eo quod supererit» («de lo que deba quedar»).

Registro Mercantil.  Disolución y liquidación simultánea de sociedad cuyo CIF había sido previamente revocado.

La prohibición que impone la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria es terminante: la publicación de la revocación del número de identificación fiscal en el “Boletín Oficial del Estado” implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. En definitiva, establece una doble prohibición: de autorización de cualquier instrumento público y de acceso a cualquier registro público.

Registro de la Propiedad. Constitución de un régimen de propiedad horizontal. Licencia urbanística. Acto de parcelación.

La propiedad horizontal tumbada suele englobar dos supuestos distintos: los Complejos Inmobiliarios Privados, que no tienen la naturaleza de propiedad horizontal propiamente dicha, aunque sí les es de aplicación el régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, están integrados por parcelas independientes (el suelo y el vuelo es privativo), y sólo tienen en común los elementos accesorios (viales, instalaciones, servicios, etc.), vinculados ob rem; y la Propiedad Horizontal Tumbada propiamente dicha, que sí que tiene la naturaleza y es una verdadera propiedad horizontal (aunque tumbada, pues los planos de división de las fincas son verticales, y no horizontales), porque todas las fincas mantienen en común el suelo, vuelo y la unidad de la finca.

Registro de la Propiedad. Adjudicación de fincas mediante convenio regulador adoptado en procedimiento de divorcio en el que no se aprueban judicialmente las estipulaciones relativas a la liquidación de gananciales.

La determinación de si el concreto convenio regulador aprobado judicialmente constituye o no título hábil para la inscripción de los actos realizados en el mismo está sometida a la calificación registral, porque es una cuestión relativa a los obstáculos derivados de la legislación registral.

Es inscribible el convenio regulador sobre liquidación del régimen económico-matrimonial que conste en testimonio judicial acreditativo de dicho convenio, siempre que haya sido aprobado por la resolución que acuerda la nulidad, la separación o el divorcio. Ahora bien, esa posibilidad ha de interpretarse en sus justos términos, atendiendo a la naturaleza, contenido, valor y efectos propios del convenio regulador, sin que pueda servir de cauce formal para otros actos que tienen su significación negocial propia, cuyo alcance y eficacia habrán de ser valorados en función de las generales exigencias de todo negocio jurídico y de los particulares que imponga su concreto contenido y la finalidad perseguida.

Registro Mercantil. Presentación de una instancia por la que el solicitante proporciona información relevante sobre la nulidad de la junta extraordinaria en la que se aprueban las cuentas anuales.

Una mera instancia con la pretensión objeto del presente expediente ni es título hábil para su presentación en cuanto a título formal, ni lo es en cuanto a su objeto. No es título formal, pues la inscripción sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil, y no se encuentra expresamente previsto en las leyes, ni en el Reglamento del Registro Mercantil, la posibilidad de exceptuar la regla general de exigencia de titulación pública. Tampoco respecto del objeto de la pretensión es posible su acceso, pues es correcta la actuación del registrador de denegar el asiento de presentación de instancias o solicitudes mediante los que se le pretende ilustrar sobre la calificación.

Registro de la Propiedad. Sentencia en procedimiento de división de cosa común, calificada negativamente, que no accede al Registro. Revocación, en sentencia posterior, inscrita, de la donación hecha a uno de los comuneros.

El principio de tracto sucesivo intenta evitar la indefensión e implica que los títulos inscribibles deben ser otorgados por los titulares registrales, así como que los procedimientos deben ir dirigidos contra el titular registral o sus herederos, circunstancia que debe ser tenida en cuenta por el registrador, al estar incluida dentro del ámbito de calificación. Así todo título que pretenda su acceso al Registro ha de venir otorgado por el titular registral o en procedimiento seguido contra él, lo que no hace sino desenvolver en el ámbito registral el principio constitucional de salvaguardia jurisdiccional de los derechos e interdicción de la indefensión y el propio principio registral de salvaguardia judicial de los asientos registrales, que deriva a su vez de la legitimación registral pues si la inscripción implica una presunción iuris tantum de exactitud de los pronunciamientos del Registro a todos los efectos legales en beneficio del titular registral, el efecto subsiguiente es el cierre del Registro a los títulos otorgados en procedimientos seguidos con persona distinta de dicho titular o sus herederos, y que esta circunstancia debe ser tenida en cuenta por el registrador, al estar incluida dentro del ámbito de calificación de documentos judiciales.

Registro Mercantil. Depósito de cuentas anuales. Informe de verificación del estado de información no financiera. Puesta a disposición de los socios con la convocatoria de la junta general.

De ningún precepto resulta la obligación de presentar a la junta general un informe específico elaborado por un prestador independiente de servicios de verificación sobre el estado de información no financiera, más allá de que lo pueda hacer voluntariamente. Conclusión corroborada por la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 279, al establecer que los documentos a presentar en el Registro Mercantil son las cuentas debidamente firmadas, y en su caso las consolidadas, el informe de gestión, que incluirá cuando proceda el estado de información no financiera, y el informe del auditor cuando este sea preceptivo, y en el artículo 280 al señalar que el registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley.

Registro de la Propiedad. Escritura de compraventa. Precio compuesto por un importe fijo y otro importe determinable, que se fijará en una enajenación futura.

El Código Civil exige con gran rigor la determinación del precio, de manera que lo relaciona con la perfección del contrato, lo que exige un acuerdo sobre ese dato como elemento esencial del contrato. De ahí que no quepa entender perfeccionado el contrato si las partes remiten para su fijación a un acuerdo posterior, a diferencia de otros contratos, como el de obra, en el que no es precisa esa determinación inicial. El derecho comparado admite más supuestos de perfección sin determinación total del precio, de acuerdo con la práctica comercial internacional.

Registro Mercantil. Constitución de sociedad. Certificación de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central expedida a nombre del administrador único. El concepto de «promotor» del artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

Los términos «fundador o promotor» que se emplean en el artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil deben interpretarse en sentido jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, la certificación deberá haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportación, así como las participaciones sociales que se les asignan. Exigencia que no se cumple en el presente caso, toda vez que la certificación aparece expedida no a nombre de un socio fundador, sino del administrador designado por los fundadores. El término «promotor» se refiere a quien, en caso de constitución sucesiva de una sociedad anónima, suscribe el programa de fundación de ésta.