Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Sociedades de Capital. Causa de liquidación. Acción de responsabilidad por deudas contra el administrador.

El artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

Sociedades de Capital. Sociedades anónimas. Convocatoria de juntas. Nulidad. Impugnación de acuerdos.

Los acuerdos adoptados en las juntas son nulos por un defecto en la notificación de la convocatoria a la mercantil actora. Consta en el acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de 2010, la comunicación clarísima realizada por el representante legal de la actora, del cambio de domicilio a efectos de notificaciones. Es irrelevante cual sea el domicilio social de la socia actora, ya que una cosa es el domicilio social, y otra el domicilio fijado a efecto de notificaciones. Una socia, por el hecho de ser persona jurídica, no está obligada a fijar como domicilio a efecto de notificaciones su propio domicilio social.

Sociedad anónima. Consejo de administración. Impugnación de acuerdos sociales. Otorgamiento de poderes generales.

El enjuiciamiento en el presente recurso se limita a la impugnación del acuerdo adoptado en el consejo de administración de la sociedad recurrente por el que se otorgaron poderes generales a los tres consejeros de la tercera generación de la familia a la que pertenece la sociedad.

La sala declara que una de las manifestaciones de la facultad de autorregulación es la posibilidad de que el consejo de administración designe de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación, cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario. Estos consejeros delegados o comisiones ejecutivas constituyen órganos delegados que tienen, respecto del consejo de administración, autonomía para ejercer las facultades que le han sido atribuidas en la delegación, sin perjuicio de que el consejo no pierde su competencia para controlar e impartir instrucciones o criterios de actuación respecto de tales facultades delegadas.

Reserva para un vuelo con conexión, operado enteramente por un transportista comunitario, en el que únicamente la conexión entre vuelos tiene lugar en territorio de la UE. Inaplicabilidad del Reglamento n.º 261/2004.

Del tenor del artículo 3.1 del Reglamento n.º 261/2004 se desprende que este es aplicable, en las condiciones que determine, a los pasajeros y no a los vuelos que estos tomen, de modo que solo importa dónde estén situados el aeropuerto de salida y el aeropuerto de llegada del pasajero afectado y no los aeropuertos utilizados, como lugares de escala, por los vuelos que ese pasajero haya tomado para llegar a su destino final. De ello se deduce que, en caso de vuelos con conexión directa que sean objeto de una única reserva, no debe tenerse en cuenta, a efectos de aplicar el citado artículo, dónde esté situado el aeropuerto de escala, dado que este no puede ser considerado como el aeropuerto de salida o de llegada del pasajero afectado. De la expresión «último vuelo», contenida en la definición de «destino final» por el artículo 2 h) del Reglamento, se deduce que el concepto de «vuelo con conexión directa» presupone la existencia de dos o más vuelos que forman un conjunto a efectos del derecho a compensación de los pasajeros previsto por el Reglamento. Así sucede cuando dos o más vuelos han sido objeto de una única reserva, como ocurre en el litigio principal. Un vuelo con una o varias conexiones que han sido objeto de una reserva única forma un conjunto a efectos del derecho a compensación de los pasajeros previsto por el Reglamento n.º 261/2004, lo que implica que su aplicabilidad se aprecie teniendo en cuenta el lugar de salida inicial y el destino final de ese vuelo.

Concurso de acreedores. Convenio. Convenios condicionados

El precepto que se denuncia infringido, el art. 101.1 LC, prescribe que "la propuesta que someta la eficacia del convenio a cualquier clase de condición se tendrá por no presentada". Este precepto se encuentra ahora, con la misma redacción, en el art. 319 del texto refundido de la Ley Concursal aprobado por el RDLeg 1/2020, de 5 de mayo (en adelante, TRLC). Con esta norma, la ley quiere evitar propuestas condicionadas, en cuanto que su eficacia esté sujeta al cumplimiento de "cualquier clase de condición": suspensiva o resolutoria; positiva o negativa; potestativa, causal o mixta...

Sociedades de capital. Acuerdos sociales. Impugnación. Acuerdos parasociales y su eficacia. Validez y eficacia de los pactos parasociales. Pacto omnilateral. Los principios de relatividad de los contratos. Buena fe.

La posibilidad de exigencia de cumplimiento del pacto parasocial, sobre distribución del capital social y modificación estatutaria.

Transporte aéreo. Compensación y asistencia a los pasajeros en caso de gran retraso de los vuelos. Vuelo con conexión directa que se compone de dos tramos de vuelo.

Gran retraso en la llegada al destino final que se ha originado en el segundo tramo de ese vuelo que cubría la ruta entre dos aeropuertos de un tercer país.

En el caso, tres pasajeros aéreos hicieron a través de una agencia de viajes una reserva única con una compañía aérea para un vuelo con salida en Bruselas y destino en San José (Estados Unidos), con escala en Newark (Estados Unidos). El vuelo fue operado por otra aerolínea domiciliada en Estados Unidos y los tres pasajeros llegaron a su destino final con un retraso de 223 minutos. El Tribunal de Justicia ha declarado, de forma reiterada, que un vuelo con una o varias conexiones que han sido objeto de una reserva única forma un conjunto a efectos del derecho a compensación de los pasajeros establecido en el Reglamento n.º 261/2004, lo que implica que la aplicabilidad de dicho Reglamento se aprecie teniendo en cuenta el lugar de salida inicial y el destino final de ese vuelo.

Protección de los consumidores. Excepciones al derecho de desistimiento. Servicios relacionados con actividades de esparcimiento. Venta online de entradas por un intermediario que actúa en su nombre, pero por cuenta del organizador.

La cuestión prejudicial tiene por objeto que se dilucide, en esencia, si el artículo 16, letra l), de la Directiva 2011/83 debe interpretarse en el sentido de que la excepción al derecho de desistimiento establecida en esa disposición es oponible a un consumidor que ha celebrado, con un intermediario que actúa en su nombre pero por cuenta del organizador de una actividad de esparcimiento, un contrato a distancia relativo a la adquisición de un derecho de acceso a esa actividad.

La relación contractual entre el consumidor y el proveedor de servicios de venta de entradas tiene por objeto la venta del derecho de acceso a la actividad de esparcimiento que figura en las entradas de que se trata en el litigio principal. Tal relación contractual, que versa esencialmente sobre la venta de un derecho y no de un bien, está comprendida, por defecto, en el concepto de «contrato de servicio», en el sentido del artículo 2.6 de la Directiva 2011/83. Por tanto, su cumplimiento por el comerciante constituye una prestación de servicios, en el sentido del artículo 16 l). Que derechos o autorizaciones consten en documentos que pueden ser objeto de intercambios no basta para que entren en el ámbito de aplicación de las disposiciones del Tratado relativas a la libre circulación de mercancías, en lugar de las relativas a la libre prestación de servicios.

Protección de los consumidores. Contratación electrónica. Obligaciones de información que recaen sobre el comerciante. Activación de un botón o una función similar con el fin de efectuar el pedido con obligación de pago.

En el caso, un consumidor consultó la plataforma de reserva de alojamientos en línea www.booking.com para buscar habitaciones de hotel. Entre los resultados de la búsqueda que se mostraron estaban las habitaciones de un hotel (propiedad de la sociedad alemana litigante) en el que el consumidor pulsó sobre la imagen correspondiente, lo que hizo que se mostraran las habitaciones disponibles e información adicional relativa, entre otras cosas, a las instalaciones y los precios ofrecidos por ese hotel durante el período seleccionado. El consumidor decidió reservar cuatro habitaciones dobles en dicho hotel y, tras haber pulsado el botón «Reservar», introdujo sus datos personales y los nombres de sus acompañantes antes de pulsar un botón con la mención «Finalizar la reserva», pero no se presentó en el hotel en la fecha de la reserva.

Préstamo hipotecario multidivisa con consumidores. Nulidad de las cláusulas relativas a las divisas. Control de abusividad. Falta de transparencia por déficit de información.

La sala no comparte el criterio de la Audiencia Provincial y declara que para que la cláusula sea abusiva, no es preciso que se aprecie mala fe subjetiva en la entidad predisponente. La información cuya ocultación o, al menos, no comunicación al consumidor relevante no es la de la evolución futura de la divisa sino la de los riesgos de no disminución de la equivalencia en euros del capital pendiente de amortizar y de infra garantía.