Convocatoria de junta general por solo parte de los administradores mancomunados
Enviado por Editorial el Vie, 13/09/2019 - 08:51Derecho de sociedades. Convocatoria de juntas. Impugnación de acuerdos, por considerarse nula la junta general convocada solo por una parte de los administradores mancomunados.
La regla legal es que la competencia para convocar la junta general de una sociedad de capital está atribuida, salvo supuestos especiales que la propia ley regula, a sus administradores. En este caso, se plantea la validez de dos convocatorias de junta general de una sociedad de responsabilidad limitada realizadas solo por una parte de sus cuatro administradores mancomunados (dos en el primer caso y tres en el segundo).
En el caso de la administración mancomunada, existe una disociación entre la titularidad del poder de representación, que depende de lo dispuesto en los estatutos y se sujeta a las reglas del artículo 233.2.c) LSC; y el poder de gestión, que corresponde al conjunto de los administradores mancomunados y que, por tanto, habrá de ejercitarse por todos ellos de forma conjunta. Al requerir la unanimidad de decisión de todos los administradores, este sistema de administración tiene el riesgo de propiciar situaciones que pueden desembocar en la parálisis de la sociedad. Y en particular, las disensiones sobre la convocatoria de la junta general pueden dar lugar al bloqueo del principal órgano societario.